航天信息股份有限公司关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告

　　证券代码：600271                     证券简称：航天信息                编号：2020-015

　　转债代码：110031                     转债简称：航信转债

　　转股代码：190031                     转股简称：航信转股

　　本公司董事会及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

　　一、限制性股票激励计划简述及股票回购注销的审议程序

　　1、2016年11月11日，航天信息股份有限公司（以下简称“公司”或“航天信息”）召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》、《关于公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　2、2016年12月3日，公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订版）》、《关于公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　3、2016年12月19日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订版）》、《关于公司2016年限制性股票激励计划激励名单的议案》、《关于公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　4、2016年12月27日，公司召开第六届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向540名激励对象首次授予1603.99万股限制性股票。并于2017年2月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上披露了《航天信息股份有限公司股权激励计划限制性股票授予结果的公告》，本次激励计划限制性股票授予日为2016年12月27日，授予价格13.47元/股，授予数量为1603.99万股，授予对象共计540名。至此，公司已完成本次激励计划限制性股票的首次授予工作。

　　5、2017年8月30日，公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，11名离职激励对象已不符合激励条件，同意将已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

　　6、2017年9月23日，公司召开2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，11名离职激励对象已不符合激励条件，同意将已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

　　7、2018年5月18日，公司召开第六届董事会第二十就次会议、第六届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，11名离职激励对象已不符合激励条件，同意将已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

　　8、2018年6月8日，公司召开2017年年度股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，11名离职激励对象已不符合激励条件，同意将已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

　　9、2019年2月20日，公司召开第六届董事会第四十次会议、第六届监事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，16名因工作变动不属于激励范围的激励对象已不符合激励条件，以及9名激励对象因年度考核结果影响未达到全部解锁条件，同意将已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

　　10、2019年3月28日，公司召开第六届董事会第四十二次会议、第六届监事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于回购部分已获授权未解锁限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，2名因工作变动不在激励范围内的激励对象所持股份，以及因未达到解锁条件而无法解锁的第二次解锁期的全部限制性股份，同意将这些已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

　　11、2019年4月23日，公司召开2018年年度股东大会，会议审议通过了《关于回购部分已获授权未解锁限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，2名因工作变动不在激励范围内的激励对象所持股份，以及因未达到解锁条件而无法解锁的第二次解锁期的全部限制性股份，同意将这些已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

　　12、2019年7月26日，公司召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《限制性股票激励计划》的相关规定，同意回购并注销7名不在激励范围内以及因考核未达要求的激励对象所持限制性股份。

　　13、2019年12月25日，公司召开2019年第二次临时股东大会，根据《限制性股票激励计划》的相关规定，对7名不在激励范围内以及因考核未达要求的激励对象所持限制性股份进行回购注销。

　　14、2020年4月24日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购并注销因未达到解锁条件而无法解锁的第三次解锁期的全部限制性股份。此议案需提交股东大会审议批准。

　　二、公司本次回购注销部分限制性股票的依据与方案

　　（一）回购注销的依据

　　公司业绩未达到解锁条件

　　根据《限制性股票激励计划》，激励对象已获授的限制性股票解锁需满足公司层面业绩考核要求，各年度业绩均不低于公司上一会计年度实际业绩水平、前三个会计年度平均水平及同行业对标企业75分位值水平，授予的限制性股票的各年度考核目标如下所示：

　　■

　　公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核的当年可解除限售的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。根据公司2019年度经审计的财务报告，以2013年至2015年营业收入平均值为基数，2019年营业收入复合增长率低于20%，未达到公司层面业绩考核要求，因此根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司应将第三次解锁期的限制性股票（即限制性股票总数的30%）进行回购注销。

　　2、回购数量

　　本次将共计回购已获授权未解锁的限制性股票数量为441.702万股。

　　3、回购价格

　　根据《限制性股票激励计划》“第十四条限制性股票回购注销原则”的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。由于公司在2017年5月26日和2018年6月28日进行了分红，2017年5月26日具体分红方案为10派2.5元（含税）、2018年6月28日具体分红方案为10派4.2元（含税），2019年6月21日实施年度分红方案为10派4.4元（含税），根据派息价格调整公式：P＝P0﹣V（其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，调整后的P仍需大于1；P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格）。经计算得出目前限制性股票激励计划的回购价格为12.36元，公司应按调整后的价格对该等限制性股票进行回购。

　　4、回购股份总金额和资金来源

　　本次公司回购股份资金总额为回购总价款为5459.437万元，资金来源为公司自有资金。

　　5、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次回购完成后预计公司总股本由186252.9085万股减少至185323.5445万股（其中含第一批、第二批、第三批、第四批、第五批已决策回购待完成注销的股票）。本次回购注销减少的股份全部为有限售条件的流通股份，公司无限售条件流通股份的数量未变。

　　三、对公司业绩影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生实质性影响，也不影响公司限制性股票股权激励计划的实施。公司管理团队将继续认真工作勤勉尽责，尽力为股东创造价值。

　　四、本次回购注销工作的后续计划安排

　　公司董事会将在股东大会批准后，依据《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所和登记公司等相关规定，办理回购股份注销、减少注册资本通知债权人、修订公司章程等程序，并及时履行信息披露义务。

　　五、独立董事关于回购注销部分已授出限制性股票的独立意见

　　公司独立董事认为：按公司相关规定，未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核的当年可解除限售的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值予以回购。公司2019年度经审计的财务报告，以2013年至2015年营业收入平均值为基数，2019年营业收入复合增长率低于20%，未达到公司层面业绩考核要求，公司应将第三次解锁期的限制性股票进行回购注销。因此，我们同意将上述已授予但尚未解锁的相关限制性股票合计441.702 万股由公司回购并注销，同时提请公司股东大会审议。

　　六、监事会关于回购注销部分已授出限制性股票的意见

　　公司监事会发表审核意见为：本次回购注销限制性股票的数量、价格的确定符合公司股权激励计划的相关规定，公司董事会审议回购注销上述限制性股票的程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划》及《认购协议》的相关要求，公司监事会同意回购并注销因未达到解锁条件而无法解锁的第三次解锁期的全部限制性股份,合计441.702万股，回购价格为12.36元/股，回购总价款为5459.437万元。该议案需提交股东大会审议批准。

　　七、律师事务所出具的法律意见

　　北京市万商天勤律师事务所认为，航天信息的《关于回购部分已获授权未解锁限制性股票的议案》符合法律、行政法规、《管理办法》的规定；航天信息本次回购符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次回购已经获得了必要的授权和批准；航天信息应就本次回购通过股东大会决议通过后及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　八、备查文件

　　1、航天信息第七届董事会第九次会议决议

　　2、航天信息第七届监事会第七次会议决议

　　3、航天信息独立董事关于第七届董事会第九次会议审议有关事项的独立意见

　　4、法律意见书。

　　特此公告。

　　航天信息股份有限公司董事会

　　2020年4月25日