保定天威保变电气股份有限公司
第七届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：600550    证券简称：保变电气    公告编号：临2020-031

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　第七届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“保变电气”或“公司”) 于2020年4月13日以邮件或送达方式发出召开公司第七届董事会第二十五次会议的通知，于2020年4月23日以现场召开与通讯表决相结合的方式召开了第七届董事会第二十五次会议。公司现任9名董事全部出席了本次会议（参加现场会议董事：文洪、刘淑娟，参加通讯表决董事：厉大成、赵军、孙伟、刘伟、张双才、梁贵书、张庆元），现场会议由公司董事长文洪先生主持，公司监事及部分高管人员列席了会议，本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经过认真审议和表决，通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于<公司2019年度总经理工作报告>的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　（二）审议通过了《关于<公司2019年度社会责任报告>的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司2019年度社会责任报告》。

　　（三）审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

　　（四）审议通过了《关于会计政策变更的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　（五）审议通过了《关于<公司2019年度财务决算报告>的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于<公司2020年度财务预算报告>的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　（七）审议通过了《关于<公司2019年度利润分配和资本公积金转增股本预案>的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，保变电气母公司2019年度实现净利润1,740.21万元，原合并范围内子公司变为本公司之联营企业，根据准则规定进行追溯调整导致未分配利润增加2,466.16万元。根据本公司章程的规定，不提取法定盈余公积，当年可供股东分配的利润为4,206.37万元，加上年初未分配利润-485,726.94万元，2019年末可供股东分配的利润为-481,520.57万元。

　　根据公司实际经营情况，公司2019年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。

　　本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。

　　独立董事意见：公司2019年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股是根据公司实际情况做出的决定，予以同意，并同意将此议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预测的议案》（该项议案涉及关联交易，关联董事文洪、厉大成、赵军、孙伟、刘伟回避表决后，该议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）

　　本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《证券日报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于公司2020年度日常关联交易预测的公告》。

　　（九）审议通过了《关于公司2020年在关联公司存贷款的议案》（该项议案涉及关联交易，关联董事厉大成、赵军、孙伟、刘伟回避表决后，该议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）

　　本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于2020年在关联公司存贷款的关联交易公告》。

　　（十）审议通过了《关于<公司2019年度内部控制评价报告>的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司2019年度内部控制审计报告》。

　　（十一）审议通过了《关于<公司2019年年度报告全文及摘要>的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。

　　《保定天威保变电气股份有限公司2019年年度报告》同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露，《保定天威保变电气股份有限公司2019年年度报告摘要》同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 和《证券日报》披露。

　　（十二）审议通过了《关于<公司2019年度独立董事述职报告>的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

　　（十三）审议通过了《关于<公司2019年度董事会工作报告>的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于<公司董事会审计委员会2019年履职情况报告>的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司董事会审计委员会2019年履职情况报告》。

　　（十五）审议通过了《公司董事会薪酬与考核委员会2019年工作总结报告》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　（十六）审议通过了《关于<公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《证券日报》上的《保定天威保变电气股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十七）审议通过了《关于公司组织机构调整的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　为提高组织协同能力和效率，公司决定撤销物资供应部，成立采购中心。采购中心职责为负责各类物资的采购工作、供应商管理和仓库管理工作。

　　（十八）审议通过了《关于公司2020年度固定资产投资计划的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　公司拟定2020年固定资产投资计划项目（包括小型技措）共计4项，计划投资5600万元。

　　（十九）审议通过了《关于向部分子公司调整派出董事的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　因工作需要，公司向保定天威变压器工程技术咨询维修有限公司（以下简称“维修公司”）调整派出董事：李志刚担任维修公司董事，李亚卿不再担任维修公司董事；向保定保菱变压器有限公司（以下简称“保菱公司”）调整派出董事：谭群不再担任保菱公司董事；向天威保变（合肥）变压器有限公司（以下简称“合变公司”）调整派出董事：张海涛不再担任合变公司董事；向保定天威线材制造有限公司（以下简称“线材制造”）调整派出董事：杜卫杰担任线材制造董事，杨洪凯不再担任线材制造董事；向保变股份-阿特兰塔变压器印度有限公司（以下简称“印度公司”）派出董事：范振波担任印度公司董事，冯超不再担任印度公司董事；向重庆市亚东亚集团变压器有限公司（以下简称“亚东亚”）调整派出董事：张洪利不再担任亚东亚董事。

　　（二十）审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　鉴于本次董事会及第七届监事会第十四次会议审议通过的有关议案需提交股东大会审议，公司决定召开2019年年度股东大会。

　　关于2019年年度股东大会的通知事项，详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《证券日报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　　2020年4月24日