中山公用事业集团股份有限公司关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：000685         证券简称：中山公用          编号：2020-022

　　中山公用事业集团股份有限公司关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，公司2019年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　（一）关于2015年非公开发行股票的募集资金情况

　　1. 实际募集资金金额、资金到位时间

　　2015年10月14日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2262号文《关于核准中山公用事业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，获准非公开发行73,481,564股人民币普通股股票，每股发行价格为人民币12.02元，共募集资金883,248,399.28元，扣除发行费用后，募集资金净额为856,750,782.77元，资金到账时间为2015年10月28日。上述资金已存放在公司募集资金专户，并经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证及出具广会验字[2015]G14041290253号验资报告。

　　2. 2019年度募集资金使用情况及期末余额

　　截至 2019年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币元

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　　截至2019年12月31日，募集资金净额856,750,782.77元，加上扣除手续费后累计利息收入净额59,416,913.49元，减除公司募集资金项目累计已使用金额705,826,117.48元，募集资金剩余210,341,578.78元。

　　（二）关于2019年公司债券资金情况

　　1. 实际募集资金金额、资金到位时间

　　2017年10月31日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1897号文《关于核准中山公用事业集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》，获准采用分期发行方式向合格投资者公开发行面值总额不超过20亿元的公司债券，公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行价格为每张100 元，共募集资金1,000,000,000.00元，扣除承销费用后，募集资金净额为995,000,000.00元，资金到账时间为2019年3月5日。上述资金已存放在公司募集资金专户。

　　2. 2019年度募集资金使用情况及期末余额

　　截至2019年12月31日，公司对募集资金累计投入995,315,106.55元，其中：偿还银行借款累计800,000,000.00元，补充流动资金使用额为195,315,106.55元；募集资金存款利息累计收入净额1,809,213.44元，募集资金账户余额为人民币1,494,106.89元。

　　二、募集资金的存放及管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，于2015年7月2日经公司第3次临时股东大会审议通过。根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。

　　（一）2015年非公开发行股票募集资金存储情况

　　2015年10月26日，公司第11次临时董事会议审议通过了《关于设立非公开发行股票募集资金专项账户的议案》。根据上述议案，公司与联席保荐机构华融证券股份有限公司、广发证券股份有限公司分别和兴业银行中山分行、招商银行中山分行、平安银行中山分行签订了《募集资金四方监管协议》。

　　公司分别于2017年9月11日、2017年9月27日召开2017年第13次临时董事会、2017年第2次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向子公司增资的议案》。同意将原募集资金投资项目“东凤兴华农贸市场升级改造项目”和“农产品交易中心二期项目”的部分募集资金用于新项目“中山市北部组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和垃圾渗滤液处理厂三期工程(扩容工程)”的建设。

　　鉴于上述募集资金用途变更情况，公司于2017年10月13日召开的2017年第14次临时董事会审议通过《关于设立非公开发行股票募集资金专项账户的议案》，由中山市天乙能源有限公司在招商银行中山分行开设一个非公开发行股票募集资金专项账户。2017年11月20日，公司、中山市天乙能源有限公司与招商银行中山分行以及联合保荐机构华融证券股份有限公司、广发证券股份有限公司签订了《募集资金专户储存四方监管协议》。

　　截至2019年12月31日，公司非公开发行股票募集资金在银行专户的存储金额为210,341,578.78元。募集资金的存储情况如下：

　　单位：人民币元

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　　（二）2019年公司债募集资金存储情况

　　2017年9月5日，公司第12次临时董事会议审议通过了《关于提请董事会授权经营管理层处理有关2017年公开发行公司债券具体事宜的议案》，同意开立本次公司债专项资金账户并授权公司经营管理层办理开立本次公司债专项资金账户相关具体事宜。根据上述议案，公司与募集资金专项账户开户银行兴业银行股份有限公司中山分行以及分销商、债券受托管理人安信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

　　截至2019年12月31日，公司债募集资金在银行专户的存储金额为1,494,106.89元。募集资金的存储情况如下：

　　单位：人民币元

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　　报告期,本公司严格按照《募集资金管理制度》及募集资金监管协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

　　三、本年募集资金的实际使用情况

　　（一）2015年非公开发行股票募集资金的实际使用情况

　　1. 募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

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　　注1：本报告部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

　　注2：募集资金承诺投资总额85,675.08万元与调整后投资总额87,024.95的差异1,349.87万元系东凤兴华农贸市场升级改造项目、农产品交易中心二期项目的原募集资金的理财利息收入，相关披露文件见中山公用公告“2017-048”、“2017-050”。

　　注3：根据2017年9月27日召开的2017年第2次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金用途暨向子公司增资的议案》，中山市北部组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和垃圾渗滤液处理厂三期工程(扩容工程) 应使用募集资金28,605.97万元 ，截至2019年12月31日累计投入金额29,309.49万元，累计投资额超出703.52万元，此部分资金为募集资金产生的银行利息收入及理财收益，并用于投资建设使用。

　　2. 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2016年1月5日，公司2016年第1次临时董事会议和2016年第1次临时监事会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意将募集资金10,721.73万元置换截至2015年11月30日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中：中山现代农产品交易中心建设项目8,369.64万元，黄圃农贸市场升级改造项目2,337.57万元，东凤兴华农贸市场升级改造项目14.52万元。上述投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具“广会专字[2015]G14041290265号”鉴证报告。

　　（二）2019年公司债募集资金的实际使用情况

　　1. 募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

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　　注：2019年公司债募集资金净额99,500.00万元，累计投入99,531.51万元，差异31.51万元，为扣除银行手续费后的存款利息收入。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）2015年非公开发行股票募集资金变更投资项目的情况

　　公司2015年非公开发行股票募集资金投向发生变更，具体情况如下：

　　公司 2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目中“东凤兴华农贸市场升级改造项目”计划投入募集资金12,732.70万元，占募集资金投入比例为14.86%，已总计投入14.52万元。公司将“东凤兴华农贸市场升级改造项目”的募集资金12,732.70万元和募集资金银行利息收入理财收益扣除银行手续费后的净额598.42万元，共计 13,331.12万元用于新项目“中山市北部组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和垃圾渗滤液处理厂三期工程(扩容工程)”的建设。公司将以自有资金补充“东凤兴华农贸市场升级改造项目”中已投入的 14.52 万元。

　　公司 2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目中“农产品交易中心二期项目”计划投入19,323.40万元，占募集资金投入比例为22.55%，包含果蔬交易大棚、商业街、酒店等及相关基础配套设施的建设，截至2017年8月31日，已总计投入 2,678.35万元。因市场环境变化，公司取消了“农产品交易中心二期项目”中酒店及相关配套设施的建设，经重新立项后总投资为 4,800 万元。公司将重新立项后减少的募集资金14,523.40万元和募集资金银行利息收入理财收益扣除银行手续费后的净额751.44万元，共计 15,274.84 万元用于新项目“中山市北部组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和垃圾渗滤液处理厂三期工程(扩容工程)”的建设。

　　新项目已取得广东省发展和改革委员会《关于中山市北部组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和垃圾渗透处理厂三期工程（扩容工程）项目核准的批复》（粤发改资环函【2017】3510 号）及已取得中山市环境保护局关于《中山市北部组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和垃圾渗滤液处理厂三期工程（扩容工程）环境影响报告书》的批复(中环建书﹝2017﹞0047 号)。

　　本次募集资金投资项目变更不构成关联交易，也不构成重大资产重组，募集资金仍投向公司主营业务，不存在与公司主业发展相悖的情况。

　　上述事项公司于2017年9月11日召开的2017年第13次临时董事会、 2017年9月27日召开的2017年第2次临时股东大会审议通过。

　　变更后募集资金投资项目的资金使用情况如下表：

　　单位：人民币万元

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　　（二）2019年公司债募集资金变更投资项目的情况

　　公司2019年度公司债募集资金投资项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金的管理和使用不存在违规情况。

　　中山公用事业集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十四日