保定天威保变电气股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：600550    证券简称：保变电气    公告编号：临2020-037

　　保定天威保变电气股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]833号文核准，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月1日非公开发行人民币普通股（A股）306,921,413股，本次发行募集资金总额为1,117,193,943.32元，扣除各项发行费用为人民币10,789,068.64元（不含税），实际募集资金净额为人民币1,106,404,874.68元。

　　募集资金已于2018年7月24日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了信会师报字[2018]第ZG11665号《保定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》。本次募集资金用于偿还金融机构贷款和补充流动资金。

　　截至2019年12月31日，本公司累计使用募集资金1,106,646,447.31元，比募集资金净额1,106,404,874.68元多241572.63元为募集资金产生利息收入。用于偿还金融机构贷款600,000,000.00元，用于补充流动资金506,646,447.31元。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及中国证监会相关文件的规定，公司结合实际情况制定了《募集资金管理制度》，并根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》对《募集资金管理制度》进行了修订。

　　按照《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规，2018年8月1日，公司和中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”），分别与中国工商银行股份有限公司保定朝阳支行和中国农业银行股份有限公司保定分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截止 2019年 12月31日募集资金专项账户存储情况如下：

　　单位：人民币元

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　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　截至2019年12月31日，本公司实际使用募集资金1,106,646,447.31元，比募集资金净额1,106,404,874.68元多241572.63元为募集资金产生利息收入。其中600,000,000.00元用于偿还金融机构贷款，506,646,447.31元用于补充流动资金，具体情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2018年8月2日召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以本次非公开发行股票募集资金60,000万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。公司独立董事、监事会对此议案发表了书面意见，会计师及保荐机构分别出具了鉴证报告和核查意见。本事项决策程序合法合规，符合监管要求。

　　（三）募集资金使用的其他情况

　　截止2019年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截止2019年12月31日，公司不存在募集资金实际投资项目变更情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2019年度，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：保变电气2019年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对保变电气2019年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　　（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　　2020年4月24日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：元

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　　注：本年度累计投入募集资金总额1,106,646,447.31元比募集资金净额1,106,404,874.68元多241572.63元，为募集资金产生利息收入。