上海银行股份有限公司关于关联交易事项的公告

　　证券代码：601229       证券简称：上海银行      公告编号：临2020-016

　　优先股代码：360029     优先股简称：上银优1

　　上海银行股份有限公司关于关联交易事项的公告

　　上海银行股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：

　　1、经本公司董事会五届十四次会议审议通过，同意给予西班牙桑坦德银行有限公司（以下简称“桑坦德银行”）授信额度等值人民币45.6亿元，额度有效期2年，子公司Santander UK plc, Santander Bank, National Association和Santander Consumer Bank AG可全额占用桑坦德银行额度。

　　2、经本公司董事会五届十四次会议审议通过，同意给予兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）人民币91亿元授信额度，额度有效期 2年。

　　3、经本公司董事会五届十四次会议审议，同意给予华鑫证券有限责任公司（以下简称“华鑫证券”）人民币10亿元授信额度，额度有效期2年。

　　4、经本公司董事会五届十四次会议审议通过，同意给予中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）人民币115亿元综合授信额度，额度有效期2年，以及人民币1.5亿元非授信额度，额度有效期3年。同意给予中国中金财富证券有限公司（以下简称“中金财富证券”）人民币70亿元授信额度，额度有效期2年。

　　5、经本公司董事会五届十四次会议审议通过，同意投资由上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”）作为管理人发行的理财产品共计投资额度人民币70亿元，有效期1年。

　　6、经本公司董事会五届十四次会议审议通过，同意给予中船重工物资贸易集团有限公司（以下简称“重工物资公司”）等6户企业综合授信额度不超过人民币130.8亿元，敞口额度不超过人民币20亿元，授信期限不长于2年。同意给予中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船工业集团”）授信额度不超过人民币100亿元，授信期限不长于2年。同意给予中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务公司”）同业授信额度不超过人民币20亿元，授信期限不长于1年；同意给予中船重工财务有限责任公司（以下简称“重工财务公司”）同业授信额度不超过人民币16亿元，授信期限不长于1年；中船财务公司及重工财务公司授信余额合并管控不超过26亿元。同意给予中船工业成套物流有限公司（以下简称“工业成套物流公司”）反向保理额度不超过人民币10亿元，授信期限不长于1年。

　　回避表决事宜：

　　关联董事孔旭洪先生对给予桑坦德银行关联授信事项回避表决。

　　关联董事孙铮先生对给予兴业证券关联授信事项回避表决。

　　关联董事顾金山先生对给予华鑫证券关联授信事项回避表决。

　　关联董事庄喆先生对中金公司及其子公司中金财富证券关联交易事项回避表决。

　　关联董事李朝坤先生对给予中船工业集团、重工物资公司、物资东北公司、物贸武汉公司、物资华东公司、物贸上海公司、工业物资公司、中船财务公司、重工财务公司及工业成套物流公司关联授信事项回避表决。

　　上述关联交易属于本公司日常业务经营中的正常授信业务、常规非授信业务或正常理财产品投资业务，对本公司的正常经营活动及财务状况不构成重要影响。

　　一、关联交易概述

　　（一）与桑坦德银行的关联交易

　　经本公司董事会五届十四次会议审议通过，同意给予桑坦德银行授信额度等值人民币45.6亿元，主要用于同业拆借、票据、保函、备用信用证、贸易融资、外汇买卖、金融衍生品等业务，额度有效期2年，子公司Santander UK plc, Santander Bank, National Association和Santander Consumer Bank AG可全额占用桑坦德银行额度。

　　桑坦德银行为持有本公司5%以上股份的主要股东，因此属于本公司银保监会规则和证监会规则关联方；Santander UK plc, Santander Bank, National Association和Santander Consumer Bank AG为桑坦德银行的子公司，因此属于本公司银保监会规则的关联方，本次交易构成关联交易。

　　（二）与兴业证券的关联交易

　　经本公司董事会五届十四次会议审议通过，同意给予兴业证券人民币91亿元授信额度，主要用于同业投资、债券借贷、债券投资、金融衍生品等业务，额度有效期 2年。

　　本公司独立董事孙铮先生同时担任兴业证券独立董事，因此兴业证券属于本公司银保监会规则和证监会规则关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三）与华鑫证券的关联交易

　　经本公司董事会五届十四次会议审议通过，同意给予华鑫证券人民币10亿元授信额度，主要用于同业拆借、同业投资和债券投资等业务，额度有效期2年。

　　华鑫证券为本公司主要股东上海国际港务(集团)股份有限公司申报的关联方，因此华鑫证券属于本公司银保监会规则关联方，本次交易构成关联交易。

　　（四）与中金公司及其子公司中金财富证券的关联交易

　　经本公司董事会五届十四次会议审议通过，同意给予中金公司人民币115亿元综合授信额度，主要用于同业拆借、同业投资、债券借贷、债券投资、债券承销、金融衍生品等业务，额度有效期2年。

　　同意给予中金公司人民币1.5亿元非授信额度，其中1亿元非授信额度主要用于受托销售业务所产生的代理销售费用，金额有效期 3年；0.5亿元非授信额度主要用于理财委托投资业务所产生的管理费和业绩报酬，投资期限不超过3年。

　　同意给予中金财富证券人民币70亿元授信额度，主要用于同业投资、债券投资、黄金拆借等业务，额度有效期2年。

　　中金公司、中金财富证券为本公司主要股东中国建银投资有限责任公司申报的关联方，因此中金公司、中金财富证券属于本公司银保监会规则关联方，本次交易构成关联交易。

　　（五）与浦发银行的关联交易

　　经本公司董事会五届十四次会议审议通过，同意投资由浦发银行作为管理人发行的理财产品共计投资额度人民币70亿元，有效期1年，具体包括：

　　同意给予鑫盈利理财投资额度人民币30亿元，额度有效期1年。该产品为净值型理财产品，投资期限为1年期定期开放，风险评级为较低风险产品，投资范围为现金、存款、拆借、债券回购、国债、地方政府债、央行票据、同业存单、金融债、政府机构支持债、公司债、企业债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、非公开定向债务融资工具、资产支持证券、资产支持票据、项目收益票据、项目收益债券、中小企业集合票据、债券借贷、同业借款、货币基金等固定收益类资产和其他符合监管要求的固定收益类资产等。

　　同意给予步步高升理财投资额度人民币20亿元，额度有效期1年。该产品为预期收益型理财产品，投资期限为3个月以内，风险评级为较低风险产品，投资范围为现金、存款、拆借、债券回购、国债、地方政府债、央行票据、同业存单、金融债、政府机构支持债、公司债、企业债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、非公开定向债务融资工具、资产支持证券、资产支持票据、项目收益票据、项目收益债券、中小企业集合票据、债券借贷、同业借款、货币基金等固定收益类资产和其他符合监管要求的固定收益类资产。

　　同意给予同业理财第X期投资额度人民币20亿元，额度有效期1年。该产品为预期收益型理财产品，投资期限为6个月，风险评级为较低风险产品。投资范围为境内市场的存款、货币市场工具及债券类资产，其中债券类资产为利率债。

　　本公司监事袁志刚先生同时担任浦发银行独立董事，因此浦发银行为本公司证监会规则关联方。

　　（六）与中国船舶集团系列相关企业的关联交易

　　1、与重工物资公司等6户企业的关联交易

　　经本公司董事会五届十四次会议审议通过，同意给予重工物资公司等6户企业综合授信额度不超过人民币130.8亿元，敞口额度不超过人民币20亿元，授信期限不长于2年，具体包括：

　　同意给予重工物资公司综合授信额度不超过人民币94.8亿元，敞口额度不超过人民币16.8亿元，额度可用于流动资金循环贷款、票据承兑、国内信用证、银行承兑汇票贴现。其中：（1）流动资金循环贷款业务额度不超过人民币5亿元，流贷单笔业务期限不长于1年；（2）票据承兑、国内信用证敞口额度不超过人民币16.8亿元，单笔业务期限不长于1年；（3）低风险票据承兑额度不超过人民币71亿元，其中21亿元担保方式为100%现金、存单、结构性存款或保本理财质押担保，50亿元担保方式为有本公司同业授信的银行承兑汇票100%质押担保；（4）银票贴现额度不超过人民币7亿元，以上敞口部分的担保方式为由中国船舶工业物资有限公司（以下简称“工业物资公司”）提供连带责任保证担保。

　　同意给予工业物资公司银行承兑汇票贴现额度不超过人民币15亿元。

　　同意给予中国船舶工业物资东北有限公司（以下简称“物资东北公司”）综合授信额度不超过人民币6亿元，敞口额度不超过人民币2亿元，额度可用于流动资金循环贷款、票据承兑、国内信用证。其中：（1）流动资金贷款单笔业务期限不长于1年；（2）票据承兑、国内信用证敞口额度不超过人民币2亿元，单笔业务期限不长于1年；（3）低风险票据承兑额度不超过人民币4亿元，担保方式为100%现金、存单、结构性存款或保本理财质押担保。以上敞口部分担保方式为由重工物资公司提供连带责任保证担保。

　　同意给予中国船舶工业物资华东有限公司（以下简称“物资华东公司”）综合授信额度不超过人民币5亿元，敞口额度不超过人民币1亿元，额度可用于流动资金循环贷款、票据承兑、国内信用证。其中：（1）流动资金贷款单笔业务期限不长于1年；（2）票据承兑、国内信用证敞口额度不超过人民币1亿元，单笔业务期限不长于1年；（3）低风险票据承兑额度不超过人民币4亿元，担保方式为100%现金、存单、结构性存款或保本理财质押担保。以上敞口部分担保方式为由重工物资公司提供连带责任保证担保。

　　同意给予中船重工物贸集团上海贸易有限公司（以下简称“物贸上海公司”）综合授信额度不超过人民币5亿元，敞口额度不超过人民币1亿元，额度可用于流动资金循环贷款、票据承兑、国内信用证。其中：（1）流动资金贷款单笔业务期限不长于1年。（2）票据承兑、国内信用证敞口额度不超过人民币1亿元，单笔业务期限不长于1年；（3）低风险票据承兑额度不超过人民币4亿元，担保方式为100%现金、存单、结构性存款或保本理财质押担保。以上敞口部分担保方式为由重工物资公司提供连带责任保证担保。

　　同意给予中船重工物资贸易集团武汉有限公司（以下简称“物贸武汉公司”）综合授信额度不超过人民币5亿元，敞口额度不超过人民币1亿元，额度可用于流动资金循环贷款、票据承兑、国内信用证。其中：（1）流动资金贷款单笔业务期限不长于1年。（2）票据承兑、国内信用证敞口额度不超过人民币1亿元，单笔业务期限不长于1年；（3）低风险票据承兑额度不超过人民币4亿元，担保方式为100%现金、存单、结构性存款或保本理财质押担保。以上敞口部分担保方式为由重工物资公司提供连带责任保证担保。

　　2、与中船工业集团的关联交易

　　经本公司董事会五届十四次会议审议通过，同意给予中船工业集团授信额度不超过人民币100亿元，授信期限不长于2年，额度可循环，其中：（1）债务融资工具承销额度不超过人民币100亿元，持券额度不超过人民币60亿元，单笔业务期限不长于5年，品种可用于超短期融资券、短期融资券、中期票据（含永续）；（2）债权融资计划承销额度不超过人民币100亿元，单笔业务期限不长于5年；（3）债务融资工具及债权融资计划投资额度不超过人民币10亿元，品种可用于超短期融资券、短期融资券、中期票据（含永续）、公司债及可续期公司债，单笔业务期限不长于5年，以上敞口部分的担保方式为信用。

　　3、与中船财务公司及重工财务公司的关联交易

　　经本公司董事会五届十四次会议审议通过，同意给予中船财务公司同业授信额度不超过人民币20亿元，授信期限不长于1年，具体包括：（1）同业拆借额度不超过人民币5亿元，业务期限为7天以内（含7天）；（2）代开银承、票据贴现、票据转贴现、票据买断和回购额度不超过人民币5亿元，业务期限为1年以内（含1年）；（3）票据质押额度不超过人民币10亿元。以上敞口部分的担保方式为信用。

　　同意给予重工财务公司同业授信额度不超过人民币16亿元，授信期限不长于1年，具体包括：（1）同业拆借额度不超过人民币2亿元，业务期限为7天以内（含7天）；（2）代开银承、票据贴现、票据转贴现、票据买断和回购额度不超过人民币4亿元，业务期限为1年以内（含1年）；（3）票据质押额度不超过人民币10亿元。以上敞口部分的担保方式为信用。

　　中船财务公司及重工财务公司授信余额合并管控不超过26亿元。

　　4、与工业成套物流公司的关联交易

　　经本公司董事会五届十四次会议审议通过，同意给予工业成套物流公司反向保理额度不超过人民币10亿元，授信期限不长于1年，单笔业务期限不长于1年。以上敞口部分的担保方式为信用。

　　经国务院批准，本公司主要股东中船国际贸易有限公司（以下简称“中船国贸”）的母公司中船工业集团与中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）实施联合重组，成立中船集团。因此，中船工业集团、重工物资公司、物资东北公司、物贸武汉公司、物资华东公司、物贸上海公司、工业物资公司、中船财务公司、重工财务公司、工业成套物流公司属于中船国贸的关联方，为本公司银保监会规则关联方。本公司董事李朝坤先生同时担任中船财务公司董事长，因此中船财务公司还属于本公司证监会规则关联方。本次交易构成关联交易。

　　上述关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　1、桑坦德银行为持有本公司5%以上股份的主要股东，因此属于本公司银保监会规则和证监会规则关联方；Santander UK plc, Santander Bank, National Association和Santander Consumer Bank AG为桑坦德银行的子公司，因此属于本公司银保监会规则关联方。

　　2、本公司独立董事孙铮先生同时担任兴业证券独立董事，因此兴业证券属于本公司银保监会规则和证监会规则关联方。

　　3、华鑫证券为本公司主要股东上海国际港务(集团)股份有限公司申报的关联方，因此华鑫证券属于本公司银保监会规则关联方。

　　4、中金公司、中金财富证券为本公司主要股东中国建银投资有限责任公司申报的关联方，因此中金公司、中金财富证券属于本公司银保监会规则关联方。

　　5、本公司监事袁志刚先生同时担任浦发银行独立董事，因此浦发银行为本公司证监会规则关联方。

　　6、经国务院批准，本公司主要股东中船国贸的母公司中船工业集团与中船重工集团实施联合重组，成立中船集团。因此，中船工业集团、重工物资公司、物资东北公司、物贸武汉公司、物资华东公司、物贸上海公司、工业物资公司、中船财务公司、重工财务公司、工业成套物流公司属于中船国贸的关联方，为本公司银保监会规则关联方。本公司董事李朝坤先生同时担任中船财务公司董事长，因此中船财务公司还属于本公司证监会规则关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　1、桑坦德银行及其子公司基本情况

　　（1）桑坦德银行

　　桑坦德银行成立于1857年3月，按资产总额在西班牙国内排名第1位，惠誉、穆迪及标普给予该行的长期信用评级分别为A-、A2和A，其经营范围包括消费信贷、抵押贷款、租赁融资、保理、共同基金、养老基金、保险、商业信贷、投资银行服务、结构性融资以及并购咨询业务。该行全球网络分布广泛，主要覆盖区域为欧洲、拉丁美洲和美国，优势业务国家主要包括西班牙、英国、葡萄牙、巴西、智利和墨西哥等。桑坦德银行在中国的分支机构包括香港分行、上海分行和北京分行。

　　截至2019年末，桑坦德银行资产总额为15,226.95亿欧元，净资产为1,106.59亿欧元；2019年实现营业收入510.43亿欧元，净利润81.16亿欧元；2018年营业收入496.87亿欧元、净利润93.15亿欧元；2017年营业收入496.17亿欧元、净利润82.07亿欧元。

　　（2）Santander UK plc

　　Santander UK plc为桑坦德银行在英国的子公司，桑坦德银行通过Santander UK Group Holdings plc间接持有该行100%的股份。惠誉、穆迪及标普给予该行的长期信用评级分别为A+、Aa3和A。

　　截至2019年末，该行总资产2,817.02亿英镑，净资产160.17亿英镑；2019年实现营业收入41.73亿英镑、净利润7.33亿英镑；2018年营业收入45.34亿英镑、净利润11.46亿英镑；2017年营业收入49.12亿英镑、净利润12.56亿英镑。

　　（3）Santander Bank, National Association

　　Santander Bank, National Association为桑坦德银行在美国的子公司，桑坦德银行通过Santander Holdings USA,Inc.间接持有该行100%的股份。惠誉、穆迪及标普给予该行的长期信用评级分别为BBB+、A2和A-。

　　截至2019年末，该行总资产846.71亿美元，净资产136.81亿美元； 2019年实现营业收入27.48亿美元、净利润2.45亿美元；2018年营业收入26.40亿美元、净利润3.96亿美元；2017年营业收入27.02亿美元、净利润2.21亿美元。

　　（4）Santander Consumer Bank AG

　　Santander Consumer Bank AG为桑坦德银行在德国的子公司,桑坦德银行通过Santander Consumer Holding GmbH间接持有该行100%的股份。惠誉、穆迪及标普给予该行的长期信用评级分别为A-、A3和A-。

　　截至2019年末，该行总资产461.02亿欧元，净资产30.68亿欧元；2019年实现营业收入13.21亿欧元、净利润4.54亿欧元；2018年营业收入13.48亿欧元、净利润4.63亿欧元；2017年营业收入14.26亿欧元、净利润3.92亿欧元。

　　2、兴业证券基本情况

　　兴业证券成立于2000年5月19日，注册资本66.97亿元，法定代表人杨华辉，实际控制人福建省财政厅，持有兴业证券股份总额的20.27%，注册地址为福州市湖东路268号。经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；证券投资基金托管业务。为期货公司提供中间介绍业务；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等内容及电子公告服务。

　　截至2019年9月末，兴业证券资产总额为1,581.70亿元，净资产374.85亿元；2019年1-9月实现营业收入108.14亿元，净利润20.90亿元。2018年营业收入64.99亿元，净利润5.75亿元；2017年营业收入88.20亿元，净利润26.35亿元。

　　3、华鑫证券基本情况

　　华鑫证券于2001年3月6日成立，注册资本36亿元，法定代表人俞洋，是注册地在深圳的全国性综合类证券经营机构，控股股东为上海华鑫股份有限公司（持股比例100%）。经营范围：经营证券经纪、证券投资咨询、与证券交易及证券投资活动有关的财务顾问、证券自营(不含债券自营)、证券资产管理、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务、融资融券业务、代销金融产品等业务。

　　截至2019年9月末，华鑫证券资产总额203.11亿元，净资产54.4亿元； 2019年1-9月实现营业收入7.56亿元，净利润0.23亿元；2018年营业收入8.48亿元，净利润-0.88亿元；2017年营业收入12.19亿元、净利润0.57亿元。

　　4、中金公司及其子公司中金财富证券基本情况

　　（1）中金公司

　　中金公司为中国首家中外合资投资银行，经中国人民银行核准于1995年7月31日以中国国际金融有限公司的名称在中国成立，注册资本为43.69亿元，法定代表人沈如军。中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（持股比例46.18%）。经营范围：一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、经金融监管机构批准的其他业务。

　　截至2019年9月末，中金公司资产总额3,229.01亿元，净资产449.33亿元；2019年1-9月实现营业收入111.94亿元，净利润31.66亿元。2018年营业收入129.14亿元，净利润35.35亿元；2017年营业收入112.09亿元，净利润28.11亿元。

　　（2）中金财富证券

　　中金财富证券成立于2005年9月，注册资本80亿元，法定代表人高涛。中金财富证券是注册地在深圳的全国综合性证券公司，由中金公司全资控股，主要经营范围：证券经纪、证券投资咨询、与证券交易及证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、融资融券、证券投资基金代销、代销金融产品等业务。

　　截至2019年9月末，中金财富证券资产总额为803.49亿元，净资产157.92亿元；2019年1-9月实现营业收入26.76亿元，净利润7.25亿元。2018年营业收入31.44亿元，净利润8.27亿元；2017年营业收入36.10亿元、净利润7.99亿元。

　　5、浦发银行基本情况

　　浦发银行成立于1992年8月28日，经中国人民银行批准设立，初始注册资本金10亿元人民币，注册地址为上海市中山东一路12号，法定代表人为郑杨。浦发银行第一大股东为上海国际集团有限公司（持股比例21.57%）。主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；经中国人民银行批准的其他业务。

　　截至2019年9月末，浦发银行资产总额67,906.7亿元，净资产5,400.79亿元；2019年1-9月实现营业收入1,463.86亿元，净利润488.64亿元。2018年度实现营业收入1,715.42亿元，净利润565.15亿元；2017年度实现营业收入1,686.19亿元，净利润550.02亿元。

　　6、中国船舶集团系列相关企业的基本情况

　　（1）中船工业集团

　　中船工业集团成立于1999年6月29日，注册资本320亿元，股东为国务院国资委，属于国务院直属中央企业。公司法定代表人雷凡培，注册地为上海自由贸易试验区浦东大道1号。公司旗下聚集了一批中国最具实力的骨干造修船企业、船舶研究设计院所、船舶配套企业及船舶外贸公司，共有约60家独资和持股企事业单位；主营业务包括军用武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务。同时也包括投资及物流业务、船舶及海洋工程业务、配套业务等。

　　截至2019年9月末，中船工业集团本部资产总额923.41亿元，净资产551.70亿元；2019年1-9月实现营业收入0.31亿元，净利润为7.24亿元；2016-2018年的合并营业收入分别为1,984亿元、2,014亿元和1,144亿元，净利润分别为9亿元、14亿元和25亿元。

　　（2）重工物资公司

　　重工物资公司是中船重工集团全资子公司，属于国有企业，注册资本17亿元，是国内船舶工业领域重要的物资供应主渠道。公司总部设在北京，法定代表人杨乾坤，注册地址为北京市西城区月坛北街5号，另在沈阳、武汉、广州、上海、重庆、昆明、天津、西安、营口、香港等十几个城市设有控股公司，经营网络基本覆盖全国区域，截至目前控股并表企业17家，围绕优先服务船舶系统内的物资需求，保证军工紧缺物资和材料的供应，积极拓展系统外市场营销的理念开展各项经营。

　　截至2019年9月末，重工物资公司本部资产总额139.31亿元，净资产25.77亿元；2019年1-9月实现营业收入178.48亿元，净利润为1.49亿元；2016-2018年的合并营业收入分别为1,185.91亿元、1,356.70亿元和1,315.42亿元，净利润分别为0.19亿元、0.48亿元和1.18亿元。

　　（3）物资东北公司

　　物资东北公司属于国有企业，注册地址为沈阳市沈河区风雨坛街1号，主要办公地点为沈阳市和平区和盛巷万科中心大厦24层，法定代表人李悦。公司注册资本人民币3,000万元，主营业务为有色金属、黑色金属、机电设备等货物贸易，主要股东为重工物资公司。

　　截至2019年9月末，物资东北公司总资产112.95亿元，净资产0.69亿元；2019年1-9月实现营业收入120.66亿元，净利润为552万元；2016-2018年的营业收入分别为202.83亿元、276.59亿元和298.32亿元，净利润分别为0.01亿元、0.09亿元和0.10亿元。

　　（4）物贸武汉公司

　　物贸武汉公司属于国有企业，注册地址为武汉市硚口区中山大道179号，主要办公地点为武汉市武昌区水果湖街道楚河汉街凯德1818中心写字楼1506室，法定代表人吴季平。公司注册资本人民币800万元，主营业务为有色金属、黑色金属等货物贸易，主要股东为重工物资公司。

　　截至2019年9月末，物贸武汉公司总资产18.74亿元，净资产0.66亿元；2019年1-9月实现营业收入128.63亿元，净利润为0.30亿元；2016-2018年的营业收入分别为143.99亿元、143.25亿元和155.51亿元，净利润分别为0.25亿元、0.29亿元和0.31亿元。

　　（5）物资华东公司

　　物资华东公司属于国有企业，注册地址为上海市复兴东路258号，主要办公地点为上海市静安区永和路318弄14号1层，法定代表人李悦。公司注册资本人民币5,000万元，主营业务为化工品、有色金属、黑色金属、机电设备等货物贸易，主要股东为工业物资公司。

　　截至2019年9月末，物资华东公司总资产31.53亿元，净资产0.66亿元；2019年1-9月实现营业收入103.14亿元，净利润为0.20亿元；2016-2018年的营业收入分别为153.74亿元、117.32亿元和136.41亿元，净利润分别为315万元、-0.29亿元和410万元。

　　（6）物贸上海公司

　　物贸上海公司属于国有企业，注册地址、主要办公地点均为上海市静安区永和路318弄14号1层，法定代表人李悦。公司注册资本人民币1,500万元，主营业务为化工品、有色金属、黑色金属、机电设备等货物贸易，主要股东为重工物资公司。

　　截至2019年9月末，物贸上海公司总资产7.95亿元，净资产0.20亿元；2019年1-9月实现营业收入86.03亿元，净利润为336万元；2016-2018年的营业收入分别为109.09亿元、152.21亿元和130.95亿元，净利润分别为177万元、-0.11亿元和13万元。

　　（7）工业物资公司

　　工业物资公司由中船重工集团与中船工业集团各占50%股份，属于国有企业，注册资本5亿元，是国内船舶工业领域的物资供应渠道之一，与重工物资公司经营模式相似。总部设在北京，法定代表人杨乾坤，注册地址为北京市西城区月坛北街5号。其主营业务为船舶工业系统内汽油、煤油、柴油的批发，黑色金属、有色金属、木材及制品、焦炭等销售。

　　截至2019年末，工业物资公司本部资产总额21.58亿元，净资产12.43亿元；2019年实现营业收入75.16亿元，净利润为0.32亿元；2018年的合并营业收入为334.59亿元，净利润为0.77亿元。

　　（8）中船财务公司

　　中船财务公司由中船工业集团占股85%，注册地址为中国(上海)自由贸易试验区浦东大道1号2306C室，主要办公地点为北京市海淀区首体南路9号1号楼7层，法定代表人李朝坤。公司注册资本人民币300,000万元，主营业务为吸收成员单位存款，向成员单位发放贷款、从事同业拆机等金融业务。

　　截至2019年9月末，中船财务公司总资产478.41亿元，净资产71.96亿元；2019年1-9月实现营业收入7.67亿元，净利润8.54亿元；2016-2018年的营业收入分别为10.86亿元、11.29亿元和12.53亿元，净利润分别为7.35亿元、8.58亿元和9.99亿元。

　　（9）重工财务公司

　　重工财务公司注册地址为北京市海淀区昆明湖南路72号中船重工科技研发大厦三层，主要办公地点为北京市海淀区昆明湖南路72号中船重工科技研发大厦三层，法定代表人徐舍。公司注册资本人民币571,900万元，主营业务为吸收成员单位存款，向成员单位发放贷款、从事同业拆借等金融业务，主要股东为中船重工集团。

　　截至2019年末，重工财务公司总资产1,369.31亿元，净资产104.85亿元；2019年实现主营收入19.12亿元，净利润为15.83亿元；2016-2018年的营业收入分别为19.10亿元、20.16亿元和22.17亿元，净利润分别为18.19亿元、16.40亿元和15.46亿元。

　　（10）工业成套物流公司

　　工业成套物流公司由中船工业集团全额控股，注册资本10亿元，法定代表人李俊峰。主营业务为以自身作为集团采购平台，对外承接大宗物资购销业务，发展有色金属、油品、煤炭等大宗基础商品的购销业务，对内继续承担中船集团下属船厂钢材采购、设备销售业务。

　　截至2019年9月末，工业成套物流公司总资产185.16亿元，净资产31.74亿元；2019年1-9月实现营业收入234亿元，净利润0.13亿元；2016-2018年合并营业收入分别为1,090亿元、1,170亿元、435亿元，净利润分别为3.85亿元、1.6亿元、1.2亿元。

　　三、关联交易的定价政策

　　本公司与桑坦德银行及其子公司、兴业证券、华鑫证券、中金公司、中金财富证券、中船工业集团、重工物资公司、物资东北公司、物贸武汉公司、物资华东公司、物贸上海公司、工业物资公司、中船财务公司、重工财务公司、工业成套物流公司的关联交易的定价依据市场原则进行，授信条件不优于本公司现有授信的其他可比非关联公司。本公司对上述关联方的授信按一般商业条款进行。

　　本公司与中金公司非授信关联交易的定价以不优于非关联方同类交易进行，符合商业原则。

　　本公司与浦发银行的关联交易定价依据市场原则进行，本公司对浦发银行理财产品的投资额度的审批按一般商业条款进行,不优于本公司投资的其他可比非关联公司。

　　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本公司与桑坦德银行及其子公司、兴业证券、华鑫证券、中金公司、中金财富证券、中船工业集团、重工物资公司、物资东北公司、物贸武汉公司、物资华东公司、物贸上海公司、工业物资公司、中船财务公司、重工财务公司、工业成套物流公司的关联交易为本公司的正常授信业务，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

　　本公司与中金公司的非授信关联交易为本公司常规非授信业务，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

　　本公司与浦发银行的关联交易为本公司的正常理财产品投资业务，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

　　五、本次关联交易应当履行的审议程序

　　1、根据中国银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》（以下简称“《商业银行关联交易管理办法》”）、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》（以下简称“《编报规则26号》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”），以及《上海银行股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“《上海银行关联交易管理办法》”）等相关规定，本公司与桑坦德银行及其子公司Santander UK plc, Santander Bank, National Association和Santander Consumer Bank AG的关联交易金额占本公司上季末资本净额1%以上和最近一期经审计净资产1%以上，需由董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准并及时公告。因交易金额不足本公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　2、根据中国银保监会《商业银行关联交易管理办法》，以及《上海银行关联交易管理办法》等相关规定，本公司与兴业证券的关联交易金额占本公司上季末资本净额1%以上，需由董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准并及时公告。

　　根据中国证监会《编报规则26号》《实施指引》有关规定，本公司与兴业证券的关联交易金额占本公司最近一期经审计净资产的5%以上，应当及时披露并提交股东大会审议。根据《实施指引》有关规定，同一自然人同时担任上市公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与上市公司进行交易，上市公司可以申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。本公司与兴业证券的交易符合上述规定，已完成有关豁免手续，可以豁免提交股东大会审议。

　　3、根据中国银保监会《商业银行关联交易管理办法》等相关规定，本公司与华鑫证券的关联交易金额虽不足本公司上季末资本净额1%，但本次交易发生后，本公司与华鑫证券所在集团发生的关联交易合计金额占本公司上季末资本净额的5%以上，需由董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准并及时公告。

　　4、根据中国银保监会《商业银行关联交易管理办法》，以及《上海银行关联交易管理办法》等相关规定，本公司与中金公司及其子公司中金财富证券发生的关联交易金额分别占本公司上季末资本净额1%以上，需由董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准并及时公告。

　　5、根据中国证监会《编报规则26号》《实施指引》，以及《上海银行关联交易管理办法》等相关规定，本公司与浦发银行的关联交易金额占本公司最近一期经审计净资产1%以上，需由董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准并及时公告。因交易金额不足本公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　6、根据中国银保监会《商业银行关联交易管理办法》，以及《上海银行关联交易管理办法》等相关规定，本公司本次与中船工业集团、重工物资公司发生的关联交易金额占本公司上季末资本净额1%以上，与物资东北公司、物贸武汉公司、物资华东公司、物贸上海公司、工业物资公司、中船财务公司、重工财务公司、工业成套物流公司交易金额虽不足本公司上季末资本净额的1%，但本次交易发生后，本公司与前述企业所在集团发生的关联交易合计金额占本公司上季末资本净额5%以上，因此上述交易均应当由董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准并及时公告。根据中国证监会《编报规则26号》《实施指引》等相关规定，本公司与中船财务公司发生的关联交易金额占本公司最近一期经审计净资产1%以上，应当由董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准并及时公告；因关联交易金额不足本公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。

　　上述关联交易事项已经本公司董事会五届十四次会议审议通过。

　　上述关联交易在提交本公司董事会审议前已获得独立董事事前认可。此外，本公司独立董事发表独立意见如下：

　　一、公司给予桑坦德银行及其子公司等值人民币45.6亿元授信额度的关联交易事项；给予兴业证券人民币91亿元授信额度的关联交易事项；给予华鑫证券人民币10亿元授信额度的关联交易事项；给予中金公司人民币115亿元授信额度的关联交易事项；给予中金财富证券人民币70亿元授信额度的关联交易事项；给予重工物资公司等6户企业综合授信额度不超过人民币130.8亿元（其中，重工物资公司综合授信额度不超过人民币94.8亿元、工业物资公司银行承兑汇票贴现额度不超过人民币15亿元、物资东北公司综合授信额度不超过人民币6亿元、物资华东公司、物贸上海公司、物贸武汉公司综合授信额度分别不超过人民币5亿元）的关联交易事项；给予中船工业集团授信额度不超过人民币100亿元的关联交易事项；给予中船财务公司同业授信额度不超过人民币20亿元、重工财务公司同业授信额度不超过人民币16亿元，授信余额合并管控不超过26亿元的关联交易事项；以及给予工业成套物流公司反向保理额度不超过人民币10亿元的关联交易事项均属于公司常规授信业务，依照市场公允价格进行。给予中金公司人民币1.5亿元非授信额度的关联交易事项属于公司正常非授信业务，定价以不优于非关联方同类交易进行。投资由浦发银行作为管理人发行的理财产品共计投资额度人民币70亿元的关联交易事项属于公司正常理财产品投资业务，依照市场公允价格进行。上述关联交易事项均符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易进行利益输送以及损害公司和中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。上述关联交易符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管部门要求，符合《上海银行关联交易管理办法》等相关规定。

　　二、公司给予桑坦德银行及其子公司等值人民币45.6亿元授信额度的关联交易事项，给予兴业证券人民币91亿元授信额度的关联交易事项，给予华鑫证券人民币10亿元授信额度的关联交易事项，给予中金公司人民币115亿元授信额度及人民币1.5亿元非授信额度的关联交易事项，给予中金财富证券人民币70亿元授信额度的关联交易事项，投资由浦发银行作为管理人发行的理财产品共计投资额度人民币70亿元的关联交易事项，给予重工物资公司等6户企业综合授信额度不超过人民币130.8亿元（其中，重工物资公司综合授信额度不超过人民币94.8亿元、工业物资公司银行承兑汇票贴现额度不超过人民币15亿元、物资东北公司综合授信额度不超过人民币6亿元、物资华东公司、物贸上海公司、物贸武汉公司综合授信额度分别不超过人民币5亿元）的关联交易事项，给予中船工业集团授信额度不超过人民币100亿元的关联交易事项，给予中船财务公司同业授信额度不超过人民币20亿元、重工财务公司同业授信额度不超过人民币16亿元、授信余额合并管控不超过26亿元的关联交易事项，以及给予工业成套物流公司反向保理额度不超过人民币10亿元的关联交易事项均已经公司董事会审议通过，上述关联交易已经依法履行了必要的内部审批程序。

　　六、上网公告附件

　　（一）独立董事关于关联交易的事前认可声明

　　（二）独立董事关于关联交易的独立意见

　　特此公告。

　　上海银行股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月25日