广东嘉应制药股份有限公司关于孙公司转让租赁物件所有权并接受连带责任担保的公告

　　证券代码：002198         证券简称：嘉应制药         公告编号2020—0015

　　广东嘉应制药股份有限公司关于孙公司转让租赁物件所有权并接受连带责任担保的公告

　　本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于广东嘉惠融资租赁有限公司转让租赁物件所有权并接受连带责任担保的议案》。同意孙公司广东嘉惠融资租赁有限公司（简称“广东嘉惠”）与贵州省六盘水市凉都人民医院有限公司（简称“凉都医院”）及凉都医院推荐的第三方贵州云指南科技有限公司（简称“贵州云指南”）签订《融资租赁物件所有权转让协议》，三方约定：

　　广东嘉惠与凉都医院结清2020年3月份租金后，原双方签署的《融资租赁合同》即刻解除；

　　广东嘉惠将租赁物件的所有权及租金收益权，以人民币伍仟壹佰万元（RMB 5100万元）转让给贵州云指南；

　　广东嘉惠、贵州云指南与贵州瀚羿投资管理有限公司（简称“瀚羿投资”）三方签订了《融资租赁物件所有权转让担保合同》，瀚羿投资就贵州云指南履行《融资租赁物件所有权转让协议》中转让款人民币5100万元的支付向广东嘉惠提供连带责任的担保。

　　本次融资租赁物件所有权转让不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、交易各方的基本情况

　　（一）租赁物件承租方

　　公司名称：六盘水市凉都人民医院有限公司

　　统一社会信用代码：91520200314280076H

　　类型：其他有限责任公司

　　注册资本：人民币20000万元

　　法定代表人：张昆谋

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（许可经营项目：筹建。一般经营项目：医院投资管理。）

　　广东嘉惠与凉都医院分别于2019年1月23日、2019年3月20日签订《售后回租赁合同》和《融资租赁合同》，由广东嘉惠担任出租人向凉都医院购买租赁物件所有权，并回租给凉都医院使用，凉都医院向广东嘉惠承租、使用该租赁物件并向广东嘉惠支付租金，开展售后回租赁及融资租赁业务。凉都医院自2019年下半年开始因经营状况出现恶化，多次拖欠租金，2020年3月份被贵州省六盘水市中级人民法院裁定破产重整。

　　（二）租赁物件受让方

　　公司名称：贵州云指南科技有限公司

　　统一社会信用代码：91520198MA6GRJ5P8K

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：人民币10000万元

　　法定代表人：陈思涵

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（计算机软硬件开发；网络设计制作；数据库、通信系统、自动化控制系统开发；计算机网络工程；电子商务信息咨询、企业管理咨询服务（不含金融、证券、投融资理财咨询及服务）；教育信息咨询服务（不含办学及培训）；广告设计、制作、代理及发布；产品推广及包装设计、制作；企业形象设计；销售：电子产品、通信设备、食品。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。）

　　贵州云指南以医院电器安全及建筑机电系统运行安全为主旨，通过IBMS系统集成机电为医院提供综合管控解决方案，是贵州省内各级医院智慧化医院综合解决方案供应商。该公司现有客户包括贵州省人民医院、贵州省妇幼保健院、遵义医学院附属医院在内的10多家各级综合和专科医院。

　　贵州云指南公司股东构成：陈思涵占70%、舒坤占30%，二股东与本公司及公司前十大股东不构成关联关系。

　　（三）担保方

　　公司名称：贵州瀚羿投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91520000569220024D

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：人民币42000万元

　　法定代表人：林彬

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（非金融性项目投资管理。）

　　瀚羿投资主营汽车商贸、汽车维修及衍生服务、房地产投资、文化传播等领域的投资，截止2019年，瀚羿投资总资产超过一百亿元，投资规模超过六十亿元。

　　瀚羿投资就贵州云指南科技有限公司受让融资租赁物而尚未支付的租赁本金向广东嘉惠提供连带责任的担保。

　　瀚羿投资公司股东构成：林彬占70%、邓黎妮占30%，二股东与本公司及公司前十大股东不构成关联关系。

　　三、合同主要内容

　　（一）《融资租赁物件所有权转让协议》主要内容

　　1、广东嘉惠拥有对凉都医院租赁物件的所有权及租金收益权，租赁成本为人民币伍仟壹佰万元（RMB 5100万元），现广东嘉惠有意终止与凉都医院售后回租赁业务，拟将租赁物件所有权以人民币伍仟壹佰万元（RMB 5,100万元）转让给贵州云指南，贵州云指南同意受让。

　　2、广东嘉惠转让其租赁物件所有权后，其与凉都医院于2019年1月23日签署的《售后回租赁合同》（2019年嘉回租字第01号）及《所有权转让协议》（协议编号：2019年嘉转字第01号）、2019年3月20日签署的《融资租赁合同》（2019年嘉直租字第01号）自动终止，广东嘉惠不再享有对应租赁物件的租金收益权。贵州云指南与凉都医院就本协议转让的租赁物件的融资租赁业务由贵州云指南与凉都医院另行签署相关协议，与广东嘉惠无关。

　　3、贵州云指南受让转让标的应付给广东嘉惠的对价为人民币：伍仟壹佰万元（RMB5100万元），该款项将在转让协议签署后分期支付，于2020年内分5期全部支付完毕，前4期每期支付人民币壹仟万元（RMB1000万元），最后一期为壹仟壹佰万元（RMB1100万元）。

　　4、转让标的的有关凭证自本协议生效之日起由广东嘉惠交予贵州云指南，并配合贵州云指南完成相应租赁物件的所有权登记，该转让标的之权利自所有权凭证交付贵州云指南之时发生转移。

　　（二）《融资租赁物件所有权转让担保合同》主要内容

　　1、瀚羿投资担保的债权范围为：瀚羿投资就广东嘉惠、贵州云指南及凉都医院签订的《融资租赁物所有权转让协议》及《补充协议》中约定的贵州云指南应付广东嘉惠的转让本金人民币伍仟壹佰万元（RMB5100万元）、逾期付款违约金、实现债权产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、调查取证费等）。

　　2、瀚羿投资以其拥有的广东嘉惠认可的土地和房产、林权等资产作为补充抵押担保物，双方办理抵押物登记。

　　瀚羿投资以保证方式向广东嘉惠提供无限连带担保责任。瀚羿投资保证被担保人贵州云指南依照《融资租赁物件所有权转让协议》中规定按期按约定的金额支付合同项下的本金人民币伍仟壹佰万元（RMB5100万元）。如被担保人贵州云指南不能按期偿还，瀚羿投资将承担被担保人贵州云指南承担的全部偿付义务。

　　3、本合同的担保期限自本合同生效之日起至被担保人贵州云指南还清《融资租赁物件所有权转让协议》项下的本金人民币伍仟壹佰万元（RMB5100万元）及有关费用止。

　　四、转让融资租赁资产的目的和对公司的影响

　　本次转让租赁物件的所有权收回租赁成本，是基于公司在合同履行处于不利的情况下而做出救济措施，以求最大限度减少公司的损失，维护公司权益。

　　截至本报告披露日，公司已收到贵州云指南公司前期支付的转让款600万元，后续对方按约定分次支付。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对上述事项进行了核查并发表独立意见为：本次转让租赁物件的所有权事项的决策程序合法、有效，交易定价合理、价格公允，符合公司收回租赁成本的需要，有利于尽早消除公司2019年度保留意见的审计报告涉及的事项，维护公司权益，同意该租赁物件的所有权事项。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事对第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可和独立意见；

　　3、《融资租赁物件所有权转让协议》；

　　4、《融资租赁物件所有权转让担保合同》。

　　特此公告。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月23日