珠海市乐通化工股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：002319           证券简称：乐通股份         公告编号：2020-017

　　珠海市乐通化工股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2020年4月13日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2020年4月23日下午14:00在公司办公楼一楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。本次董事会会议应到董事7人，实际参加审议及表决的董事7人，其中董事王韬光、独立董事蓝海林、王悦以通讯方式参与表决。会议由董事长周宇斌先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于《公司2019年年度报告及摘要》的议案。

　　公司全体董事、监事、高级管理人员对2019年年度报告做出了保证公司2019年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。

　　具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于《公司2019年度总裁工作报告》的议案。

　　三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于《公司2019年度董事会工作报告》的议案。

　　《公司2019年度董事会工作报告》详见《公司2019年年度报告》中“经营情况讨论与分析”的部分。公司董事会秘书郭蒙女士提交了《董事会秘书2019年度履职报告》。公司独立董事蓝海林先生、王悦女士、何素英女士、时任独立董事沙振权先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将于公司 2019年年度股东大会上述职。具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于《公司2019年度财务决算报告》的议案。

　　报告期内，公司实现营业收入383,055,009.25元，同比减少21.41%；实现归属于上市公司股东的净利润-291,491,352.09元，同比减少763.78%。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于《公司2019年度利润分配预案》的议案。

　　根据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2019年度财务报表，确认2019年度公司实现销售收入为383,055,009.25元，归属于上市公司所有者的净利润为-291,491,352.09元，根据《公司章程》规定，因2019年度实现的母公司净利润为亏损263,495,008.78元，故2019年度无需提取法定盈余公积金。上年末未分配利润为99,744,937.15元，扣除2018年现金分红0元，本年实现可供分配的净利润为-291,491,352.09元，本年末可供分配利润为-191,746,414.94元。

　　根据《公司章程》、《分红政策及未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的相关规定，公司2019年度可分配利润为负值不符合分红条件，且综合考虑公司实际情况，为保证公司生产经营的持续性及资金流动性，公司董事会拟定公司2019年度的利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见、独立意见。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　六、 会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于《公司2019年度内部控制自我评价报告》的议案。

　　公司监事会、独立董事对《公司2019年度内部控制自我评价报告》发表

　　了核查意见及独立意见。具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　七、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关

　　于续聘公司2020年度财务审计机构的议案》。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的专业能力。公司为保证审计工作的连续性，同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年年度审计机构，并提请股东大会授权管理层与大华会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定审计费用。

　　具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘公司2020年度财务审计机构的公告》。

　　独立董事对本议案发表事前认可意见及独立意见。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　八、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于申请政府转贷平台资金的议案》。

　　根据公司实际经营情况及资金规划，公司及全资子公司乐通新材料科技有限公司计划于2020年4月至2021年5月期间向珠海华金普惠金融控股有限公司申请珠海市民营及中小微企业转贷引导平台资金共计人民币20,700万元。具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于申请政府转贷平台资金的公告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　九、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　董事会认为：公司根据财政部发布相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　十、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

　　公司根据相关法律法规要求，对《公司章程》的内容进行修订补充。具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《<公司章程>修正案》。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十一、会议以7票同意、 0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

　　根据《公司章程》相关规定，对《股东大会议事规则》进行对应条款修订。具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于《2020年第一季度报告全文及正文》的议案。

　　公司全体董事、监事、高级管理人员对2020年第一季度报告做出了保证公司2020年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。

　　具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年第一季度报告全文》及《2020年第一季度报告正文》。

　　十三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。

　　经公司审慎研究及与交易各方友好协商，交易各方共同决定终止本次重大资产重组事项，并签署相关终止协议。具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止重大资产重组事项的公告》。

　　独立董事对本议案发表事前认可意见及独立意见。

　　十四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》。

　　公司拟以资产评估值4,000万元向全资子公司珠海市乐通实业有限公司进行增资。具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对全资子公司增资的公告》。

　　十五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签订<关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之四>暨关联交易的议案》。

　　公司与樟树市拓美投资管理中心（有限合伙） 及樟树市云昊投资管理中心（有限合伙）、崔佳、肖诗强经友好协商后，交易各方签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之四》。鉴于交易对方之一肖诗强先生为公司副总裁，本次交易构成关联交易。

　　具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签订<关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之四>暨关联交易的公告》。

　　独立董事对本议案发表事前认可意见及独立意见。

　　十六、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。

　　公司决定于2020年5月22日下午14:30在公司办公楼一楼会议室召开公司2019年年度股东大会。公司《关于召开2019年年度股东大会的通知》已刊登于公司信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

　　特此公告。

　　珠海市乐通化工股份有限公司董事会

　　2020年4月25日