华讯方舟股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：000687       证券简称：华讯方舟        公告编号：2020-050

　　华讯方舟股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月22日收到深圳证券交易所《关于对华讯方舟股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第54号）,要求公司及年审会计师在2020年4月24日前就《关注函》涉及事项进行书面回复并履行相关信息披露义务。现将相关问题回复如下：

　　问题一、年度报告是投资者作出投资决策的重要信息，你公司全体董事、监事、高级管理人员等应当勤勉尽责，遵守中国证监会《关于做好当前上市公司等年度报告审计与披露工作有关事项的公告》的相关要求，积极采取措施，加强与会计师事务所沟通，提供必要人员支持，密切配合会计师事务所开展审计工作，在保证质量的前提下按期披露经审计的年度报告。同时，提醒你公司会计师事务所应当依法履职工作，克服困难，创新审计方式、创造条件履行必要的审计程序，抓紧推进审计工作。

　　回复：公司于2020年4月21日发布了《华讯方舟股份有限公司关于延期披露2019年经审计年度报告的公告》和《大信会计师事务所关于公司延期披露2019年度经审计财务报告相关事项的专项说明》，因受到新冠肺炎疫情影响，全国各地复工都有所延迟，导致公司资产减值的评估工作和第三方相关的审计程序仍在进行中，部分财务数据目前尚未最终确定，年报审计整体工作进度晚于预期，导致2019年年度报告无法按照原预约时间披露。根据公司与大信会计师事务所（以下简称“大信所”）沟通决定将2019 年年度报告的披露时间延期至2020年5月30日。大信所拟于2020年5月30日之前出具审计报告。公司将密切关注疫情影响情况，积极配合会计师事务所的工作，提供必要审计工作条件，确保公司信息披露内容的准确性和完整性。公司已提醒大信所依法履职工作，尽快推进审计工作。

　　问题二、你公司于2020年1月23日发布《2019年度业绩预告》，预计2019年度归属于上市公司股东的净利润为亏损10亿元至15亿元。你公司在延期公告中提示，若公司2019年度经审计净利润为负值，你公司股票将在 2019 年年度报告披露后被实施退市风险警示。请你公司全体董事、监事、高级管理人员恪尽义务，采取有效措施改善公司经营，并及时、充分揭示相关风险。

　　回复：2020年1月23日，公司发布《2019年度业绩预告》，预计2019年度归属于上市公司股东的净利润为亏损10亿元至15亿元。2019年度的经营业绩较上年同期下降的主要原因：一是公司在宏观经济环境去杠杆、去产能、降成本的背景下，重新对军民融合的业务进行规划，剥离原有部分业务，并且受到客户需求、公司资金等方面的影响，公司业务订单承接不足，订单交付不及预期，导致营业收入较上年同期大幅下降；二是本报告期对下属子公司南京华讯方舟通信设备有限公司（以下简称“南京华讯”）的经营情况进行全面评估，判断公司因收购南京华讯的商誉存在减值风险，预计本报告期将会全额计提商誉减值准备，金额约为8.62亿元，最终结果将由评估机构和审计机构评审后方可确定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司2019年度经审计后的净利润若为负值，公司将出现最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值，公司股票将在2019年年度报告披露后被实施退市风险警示（在公司股票简称前冠以“*ST”字样），股票价格的日涨跌幅限制为5%。

　　公司作为一家1997年在深圳证券交易所主板上市的公司，近年来致力于推进国防与军队信息化建设。目前，公司组建了深圳技术中心、北京中央研究院两大技术研发中心，打造了南京、成都、北京、保定四大产业基地，构建了以武汉、香港等数十个办事处为市场分支的经营格局，逐步形成了以旗下多家子公司为主体的核心业务体系。同时，公司不断加快技术平台建设与技术管理升级，加大研发投入，聚焦军工无线通信产业、智慧产业、无人化产业、情报与公共安全产业等四大业务领域。经过多年的技术沉淀，公司完成由配套服务到系统方案解决能力的提升，初步具备了产业化、体系化的整机系统及整体解决方案能力，把技术研发与市场需求紧密结合，为产品创新不断奠定基础，培育发展新动能。

　　但受市场持续低迷、融资环境恶化等影响，公司近年出现巨额亏损，出现了严重的财务危机和经营危机，在沉重的债务负担下生产经营难以维系，存在强制退市和破产清算的风险。自2020年1月以来，公司陆续出现银行账户冻结、控股股东及实际控制人股份遭到司法冻结、子公司银行贷款逾期、涉及违规担保、重大诉讼、被债权人申请重整等重大事项，公司全体董事、监事、高级管理人员在积极寻求解决公司困境的同时，督促公司信披部门按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时、准确、完整地披露公司的所有信息，并在相关公告中充分揭示了相关事项的风险，提醒投资者注意投资风险，保护广大投资者利益，特别是中小投资者利益。

　　问题三、你公司2020年2月19日披露的《关于子公司银行贷款逾期的公告》显示，公司全资子公司南京华讯方舟通信设备有限公司（以下简称“南京华讯”）部分银行贷款出现逾期，涉及本金1亿元；3月24日、28日和4月10日、14日和21日晚间你公司相继披露相关进展公告，公告显示贷款逾期本金总额已增至2.5亿元，提前到期贷款本金总额2.871亿元，两项总计占你公司最近一期经审计净资产比重达54.01%，部分逾期贷款和提前到期贷款已被银行提起诉讼。请你公司充分重视贷款逾期事项对生产经营的影响，积极采取解决措施，并及时、充分提示相关风险。请你公司年审会计师充分评估贷款逾期事项对你公司2019年财务报告及审计工作的影响。

　　回复：针对上述公司贷款逾期事项，目前公司正在积极与相关债权人协商和解方案，争取尽快与债权人就债务解决方案达成一致意见，包括但不限于展期等方式，同时通过加快回收应收账款等方式全力筹措偿债资金。公司将根据贷款逾期及诉讼的处理进展情况及时履行信息披露义务。

　　大信会计师事务所对上述事项进行了说明，详细内容请见同日披露的《大信会计师事务所关于对华讯方舟股份有限公司的关注函回复》。

　　问题四、你公司于2020年3月28日披露《关于债权人申请公司重整的提示性公告》称，你公司收到广州市沐阳产权经纪有限公司送达的《告知函》，对方以你公司不能清偿到期债务且明显丧失清偿能力可能为由，向法院提出对公司进行重整的申请。请你公司密切跟进重整事项，依法依规及时披露重整相关信息。请你公司年审会计师充分评估被债权人申请重整事项对你公司2019年财务报告及审计工作的影响。

　　回复：针对公司被债权人申请重整事项，公司目前正与债权方积极沟通，密切跟进重整事项，并提醒其跟进事项进展及时告知公司，公司将依法依规及时披露重整相关信息。

　　大信会计师事务所对上述事项进行了说明，详细内容请见同日披露的《大信会计师事务所关于对华讯方舟股份有限公司的关注函回复》。

　　问题五、你公司2020年3月19日披露的《关于公司涉及违规对外担保的公告》显示，公司存在未履行审议程序的关联担保事项，涉及金额余额约4.98亿元人民币，债权人已申请仲裁。此外，你公司2020年2月27日披露的《关于为关联方提供担保贷款逾期的公告》显示，上市公司已履行审议程序的关联担保中，控股股东银行贷款已逾期，涉及本金1,380万美金，后续可能会被起诉请求承担连带责任。请你公司督促控股股东及时偿还债务，发生你公司为控股股东贷款履行担保责任的，应及时追回担保款项；采取有效措施避免出现因违规担保等原因股票被实施其他风险警示的情形；密切跟进仲裁事项，及时披露进展情况并提示相关风险。请你公司年审会计师充分评估上述担保事项及后续仲裁或诉讼对你公司2019年财务报告及审计工作的影响。

　　回复：根据公司于2020年3月19日披露的《关于公司涉及违规对外担保的公告》，上述担保未履行上市公司审批程序，公司认为以上担保属未履行公司任何审议程序的违规担保，属无效担保，上市公司无需承担连带责任。但不排除后续仲裁院裁决乃至法院判决公司应当承担相应责任的，公司将及时披露，采取相应措施，并承担相应责任。公司已委托律师处理因违规担保而产生的诉讼事宜；同时，公司已督促公司实际控制人及公司控股股东华讯科技采取有效措施解决上市公司违规担保问题，筹措资金解除担保并尽快妥善处理违规事项。公司将积极采取包括司法手段在内各种措施切实维护上市公司合法权益及中小股东的合法利益。公司将密切关注上述事项，避免出现因违规担保等原因股票被实施其他风险警示的情形，并根据仲裁进展，及时披露进展情况。

　　公司于2020年2月27日披露的《关于为关联方提供担保贷款逾期的公告》，截至本公告日，控股股东尚未解决贷款逾期事项，公司已督促控股股东及时偿还债务，如发生需公司为控股股东贷款履行担保责任的，将及时追回担保款项。

　　大信会计师事务所对上述事项进行了说明，详细内容请见同日披露的《大信会计师事务所关于对华讯方舟股份有限公司的关注函回复》。

　　问题六、你公司于2020年1月23日、2月27日披露的《关于部分银行账户被冻结的公告》显示，你公司及子公司的银行基本户和多个一般户被冻结，涉及金额总计约1,992.50万元，公告称银行账户被冻结进一步加剧了你公司的资金链紧张状况，同时导致融资能力下降。请你公司进一步说明银行基本户等是否涉及主要银行账户及判断依据，并积极采取解决措施，及时、充分提示相关风险。请你公司年审会计师充分评估银行账户被冻结事项对你公司2019年财务报告及审计工作的影响。

　　回复：公司被冻结的银行账户有基本户和一般户，均不属于公司的主要银行账户，公司目前可通过其他银行账户收支日常各类业务款项，不会对公司正常生产经营造成重大影响，不涉及深圳证券交易所《股票上市规则》13.3.1规定的实施其他风险警示的情形。目前，公司已有多个银行账户被冻结，公司正与相关方协商，尽快解除对公司银行账户的冻结。

　　大信会计师事务所对上述事项进行了说明，详细内容请见同日披露的《大信会计师事务所关于对华讯方舟股份有限公司的关注函回复》。

　　问题七、你公司于2020年2月4日披露控股股东所持上市公司全部股权被司法冻结，占你公司总股本的29.46%；3月5日披露实际控制人、董事长吴光胜股东账户所持部分股票被司法冻结，融资融券账户中所持部分股票被平仓；3月24日披露《关于公司实际控制人所持公司部分股票存在平仓风险暨被动减持的预披露公告》；3月25日在本所“上市公司董事、监事、高级管理人员及相关人员持有本公司股份变动情况”栏目中更新吴光胜所持部分股票被再次平仓。请你公司督促控股股东、实际控制人提高合规意识，同时采取有效措施避免出现因控股股东、实际控制人资金链紧张等原因导致关联方非经营性占用公司资金的情形。请你公司年审会计师充分评估和关注公司是否存在关联方非经营性资金占用的情形，并执行充分的审计程序。

　　回复：针对公司控股股东股份被司法冻结事项及公司实际控制人、董事长吴光胜先生部分股份被司法冻结及融资融券部分股票被平仓事项，公司已督促上述股东及时解决上述事项，公司目前未发现有关联方非经营性占用公司资金的情形，公司将继续督促其尽快消除相关风险。

　　大信会计师事务所对上述事项进行了说明，详细内容请见同日披露的《大信会计师事务所关于对华讯方舟股份有限公司的关注函回复》。

　　问题八、你公司2020年4月8日披露的《关于独立董事辞职的公告》显示，独立董事曹健、谢维信及张玉川因个人原因申请辞去其所担任的独立董事职务，辞职将在下任独立董事填补其缺额后生效，生效后将不在公司担任任何职务。请你公司说明独立董事选任工作的进展，现任独立董事全体提出辞职对审计委员会履行职责和你公司2019年年度报告披露工作的影响，你公司已采取和拟采取的措施，避免董事会无法形成有效决议或部分董事无法保证年度报告披露内容的真实性、准确性、完整性的情形。

　　回复：公司于2020年4月8日披露的《关于独立董事辞职的公告》，独立董事曹健、谢维信及张玉川因个人原因申请辞去其所担任的独立董事职务。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，由于独立董事的辞职将导致公司独立董事人数低于董事会成员的三分之一，其辞职应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在此之前，曹健先生、谢维信先生及张玉川先生将按照法律、行政法规以及《公司章程》的相关规定继续履行独立董事职责。公司正在对独立董事候选人进行筛选，待履行完内部程序后，公司将及时按照法定程序选任独立董事。目前，现任独立董事曹健、谢维信及张玉川正常履行审计委员会委员及独立董事职责，并与公司保持着积极的沟通，同时督促公司尽快编制2019年度报告及2020年一季度报告及推进相关工作。公司将及时、积极地与所有董事、监事及高级管理人员保持密切沟通，响应需求，督促公司相关部门尽快编制完成上述定期报告，避免董事会无法形成有效决议或部分董事无法保证年度报告披露内容的真实性、准确性、完整性的情形。

　　问题九、你公司2020年1月23日披露的《关于董事会秘书辞职的公告》显示，董事会秘书李湘平于2020年1月21日起辞职并不再在公司担任任何职务，公司董事长吴光胜暂代行董事会秘书职责。董事会秘书辞职至今已超过三个月，你公司尚未聘任新的董事会秘书。请你公司充分评估董事会秘书空缺对你公司2019年度报告披露工作的影响，尽快推进董事会秘书的聘任工作。

　　回复：公司2019年度报告已延期至2020年5月30日，且主要原因是公司及公司年审会计师受到疫情影响。公司信息披露部门已按照正常程序推进公司2019年度报告披露工作，董事会秘书暂时空缺不会对公司2019年度报告的披露工作造成重大影响。目前，公司正在对董事会秘书候选人进行筛选，待履行完内部程序后，公司将及时按照法定程序选任董事会秘书。

　　特此公告。

　　华讯方舟股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月24日