广东嘉应制药股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：002198         证券简称：嘉应制药         公告编号：2020-019

　　广东嘉应制药股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知已于2020年4月10日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。2020年4月23日，会议如期以远程视频通讯方式举行。

　　2.会议应到董事9人，实际出席董事9人。

　　3.公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，会议由董事长陈建宁主持。

　　4.会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

　　1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司《2019年度总经理工作报告》的议案。

　　2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司《2019年度董事会工作报告》的议案。

　　具体内容详见公司于2020年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事方小波先生、唐国华先生和程汉涛先生向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司《2019年度财务决算报告》的议案。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2019年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司《2019年度利润分配预案》的议案。

　　经立信会计师事务所审计，公司（母公司）2019年度实现综合收益总额为 -138,548,152.86元，按照《公司章程》规定，加上2018年末经审计的未分配利润 -114,021,669.45元，2019年末母公司的未分配利润为-252,569,822.31元。

　　公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　未进行现金分红的原因及用途：

　　鉴于公司目前仍处于战略转型期，一方面公司参与的对外投资项目处于初步发展阶段，项目资金投入较高，短期产生的效益不明显；另一方面公司将继续推进对湖南金沙药业生产研发基地的改造，该项目资金需求较高。为保证公司正常经营和产业转型发展，满足公司对外投资和设备硬件升级的资金需求，董事会从公司的实际情况出发，提出不进行利润分配，不以公积金转增股本。

　　独立董事意见为：公司2019年不进行现金分红，是充分考虑了公司业务发展和资金需求的具体情况，从公司和股东的长远利益出发，符合法律法规的相关规定，符合公司的实际情况，不存在损害中小股东利益的情形，我们同意公司董事会拟定的利润分配预案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》的议案。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2019年年度报告》（公告编号：2020-011），以及在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-012）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司《2019年度内部控制评价报告》的议案。

　　公司监事会、独立董事分别对2019年度内部控制自我评价报告发表了意见。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2019年度内部控制评价报告》。

　　7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司《内部控制规则落实自查表》的议案。

　　公司《内部控制规则落实自查表》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司《2020年第一季度报告》的议案。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2020年第一季度报告全文》（公告编号：2020-014），以及在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2020年第一季度报告正文》（公告编号：2020-013）。

　　9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于会计政策变更的议案。

　　本次会计政策变更是根据财政部关于印发《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会[2019]8号）、《企业会计准则第12号—债务重组》（财会[2019]9号）及《关于修订印发<企业会计准则第14号—收入>的通知》（财会[2017]22号）相关规定进行的合理变更，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，对公司当年净利润及所有者权益不产生影响，不涉及以往年度的追溯调整，属于合理变更，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，董事会同意本次会计政策变更。

　　具体情况详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-016）。

　　独立董事就该事项发表独立意见为：公司根据财政部文件的要求执行新的会计准则，变更后的公司会计政策符合财政部的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。相关决议程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。经审慎判断，一致同意本次会计政策变更。

　　10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《董事会对2019年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》的议案；

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具了保留意见的审计报告，公司董事会对非标准审计意见涉及事项进行了专项说明，具体情况详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《董事会对2019年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》，公司独立董事、监事会分别对该事项发表了意见，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2019年度内部控制重大缺陷整改暨强化公司治理的报告》的议案；

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度内部控制鉴证报告出具了否定意见,公司董事会对此高度重视，对内部控制存在的重大缺陷进行了深刻的分析与总结，并对公司内部控缺陷提出了整改措施。具体情况详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2019年度内部控制重大缺陷整改暨强化公司治理的报告》。

　　12、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于广东嘉惠融资租赁有限公司转让租赁物件所有权并接受连带责任担保的议案；

　　同意孙公司广东嘉惠融资租赁有限公司将租赁物件的所有权及租金收益权转让，并接受第三方对交易对方就转让价款的支付提供的连带责任担保。具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于孙公司转让租赁物件所有权并接受连带责任担保的公告》（公告编号：2020-015）

　　公司独立董事发表独立意见为：经核查，本次转让租赁物件的所有权事项的决策程序合法、有效，交易定价合理、价格公允，符合公司收回租赁成本的需要，有利于尽早消除公司2019年度保留意见的审计报告涉及的事项，维护公司权益，同意该租赁物件的所有权事项。

　　13、关于召开公司2019年度股东大会的议案。

　　公司董事会同意于2020年5月18日（星期一）上午10:00在梅州公司会议室召开公司2019年度股东大会，审议上述应提交股东大会表决的议案，本次会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。

　　《关于召开2019年度股东大会的通知公告》 详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董 事 会

　　二零二零年四月二十三日