重庆华森制药股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：002907          证券简称：华森制药         公告编号：2020-025

　　债券代码：128069          债券简称：华森转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）第二届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面及电话方式于2020年4月13日向各位董事发出。

　　（二）本次会议于2020年4月24日上午9:00在公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。

　　（三）本次会议应到董事9名，实际出席并表决的董事9名。其中：董事游洪涛、刘小英、王瑛参加现场会议表决；董事杭永禄、游苑逸（Yuanyi You）、梁燕以及独立董事高学敏、王桂华、杨庆英以通讯表决方式出席会议。公司全体高级管理人员列席会议。

　　（四）公司董事长游洪涛先生主持了会议。

　　（五）本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《重庆华森制药股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司<2019年度董事会工作报告>的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　董事会认为《2019年度董事会工作报告》客观反映了董事会2019年度工作情况，同意《2019年度董事会工作报告》提交至股东大会审议。独立董事高学敏先生、王桂华女士、杨庆英女士分别向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（二）审议通过《关于<2019年度总经理工作报告>的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　与会董事认真听取了公司总经理所作的《2019年度总经理工作报告》，认为该报告真实、客观地反映了2019年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面所作的工作和成绩。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（三）审议通过《关于公司<2019年度财务决算报告>的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　经审议，董事会成员一致同意《2019年度财务决算报告》的有关内容，并将该事项提交至股东大会审议。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（四）审议通过《关于公司<2019年年度报告>全文及其摘要的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　经审议，董事会成员一致同意《2019年年度报告》全文及其摘要的有关内容，同意将该事项提交至股东大会审议。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（五）审议通过《关于公司<2019年度利润分配预案>的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　公司2019年度利润分配预案如下：鉴于目前公司可转换公司债券仍处于转股期，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.44元（含税），不转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　经审议，公司董事会认为公司2019年度利润分配预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。经审议，董事会一致通过《关于公司<2019年度利润分配预案>的议案》，并同意将该议案提交2019年年度股东大会审议。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（六）审议通过《关于公司<2019年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　经审议，董事会一致认为公司2019年严格按《证券法》、《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定运营，内控制度较为完善，同意《2019年度内部控制自我评价报告》的相关内容。

　　该议案具体内容及公司独立董事对本报告发表的独立意见、保荐机构对本报告出具的专项核查意见均详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（七）审议通过《关于公司<内部控制规则落实自查表>的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　经审议，董事会一致认为公司2019年公司严格按《证券法》、《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定运营，内控制度较为完善，同意《2019内部控制规则落实自查表》的相关内容。

　　该议案具体内容及保荐机构对此出具的核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（八）审议通过《关于公司<2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　经审议，董事会一致认为公司严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定对募资金进行使用及管理，同意《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的相关内容。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆华森制药股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2020]002294号）、独立董事发表的明确同意意见、保荐机构发表的核查意见，均详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（九）审议通过《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　公司董事会审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）完成2019年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2020年度财务审计机构。

　　董事会一致认为大华会计师事务所具备证券从业资格以及为上市公司提供审计服务的经验，并且具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会计师资源，资信状况良好。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意继续聘任大华会计师事务所为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年，并于公司2019年度股东大会审议批准后，授权公司董事长商定审计费用并签署审计协议。董事会同意将该议案提交至2019年年度股东大会审议。审计费用最高不超过70万元。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。公司独立董事对本议案发表的事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十）审议通过《关于公司2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避7票

　　关联董事回避表决，本议案直接提交2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，独立董事对此发表的明确同意意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十一）审议通过《关于公司<2020年第一季度报告>全文及正文的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　经审议，董事会成员认真审阅了公司《2020年第一季度报告》全文及正文，一致认为：2020年第一季度，受新冠疫情影响，公司积极复工复产，全力抵御疫情对公司日常生产经营的冲击，整体业绩虽受一定影响，但整体可控。随着新冠疫情的逐步消退，国内医院及医药行业的复产复工，公司将恢复并保持稳定而良好的发展态势。

　　《2020年第一季度报告》全文及正文能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意《2020年第一季度报告》全文及正文的相关内容。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（十二）审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　鉴于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象中有2人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，董事会同意以10.18元/股回购其已获授的1.45万股限制性股票，并提请股东大会授权董事会办理回购注销手续。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　该议案具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见、律师对上述事项出具的法律意见书详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十三）审议通过《关于修改<公司章程>并办理营业执照变更登记的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　董事会同意公司根据公司可转换公司债券转股、股权激励对象离职，以及国家行政机构名称调整等具体情况，对《公司章程》做出修改。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理营业执照变更登记事宜。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十四）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　董事会认为，为适应公司业务发展的需要，进一步完善公司治理结构，提升公司运营效率和管理水平，结合公司发展规划，同意对公司组织架构进行调整。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（十五）审议通过《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　经审议，董事会成员一致同意于2020年5月20日召开2019年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　三、备查文件

　　（一）公司第二届董事会第十二次会议决议；

　　（二）独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　（三）独立董事关于续聘2020年度审计机构的事前认可意见；

　　（四）第一创业证券承销保荐有限责任公司关于重庆华森制药股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告；

　　（五）第一创业证券承销保荐有限责任公司关于重庆华森制药股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见；

　　（六）第一创业证券承销保荐有限责任公司关于重庆华森制药股份有限公司2019年度内部控制规则落实自查表的核查意见；

　　（七）重庆华森制药股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告（大华核字[2019]000815号）。

　　（八）上海嘉坦律师事务所出具的《关于重庆华森制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》

　　特此公告

　　重庆华森制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月24日