北京利尔高温材料股份有限公司 第四届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：002392             证券简称：北京利尔             公告编号： 2020-028

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日在公司会议室召开第四届董事会第十九次会议。本次会议由公司董事长赵继增先生召集和主持。召开本次会议的通知于2020年4月14日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，其中现场出席会议的董事7名，以通讯方式出席会议的董事2名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事对以下议案进行了审议，并以书面记名投票方式审议通过了以下议案：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度总裁工作报告的议案》。

　　公司总裁赵伟先生向董事会报告了公司2019年度的经营情况、2020年度的经营计划和2020年的重点工作安排，董事会审议通过了该报告。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度董事会报告的议案》。

　　《公司2019年度董事会报告》具体内容详见《2019年年度报告全文》之“第四节、经营情况讨论与分析”。

　　公司独立董事柯昌明先生、吴维春先生、樊淳飞先生向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。

　　该项议案尚需经公司2019年年度股东大会审议。

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》。

　　《公司2019年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，《公司2019年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　该项议案尚需经公司2019年年度股东大会审议。

　　四、以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度财务决算报告的议案》。

　　《2019年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　该项议案尚需经公司2019年年度股东大会审议。

　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》。

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2020]第【2-00328】号《审计报告》，2019年度公司合并实现归属于母公司所有者的净利润415,903,443.66元，其中母公司实现净利润237,546,923.66元，按照公司章程的规定，提取10%法定盈余公积金23,754,692.37元后，加期初未分配利润1,146,021,426.00元，扣除实施2018年度分配的33,333,738.98元，期末累计可供股东分配的利润为1,504,836,438.31元。母公司资本公积余额为984,526,353.68元。

　　经公司董事会提议，公司2019年度利润分配预案为：以公司2019年12月31日总股本1,190,490,839股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.35 元（含税），共计41,667,179.37元。本次利润分配后，母公司剩余未分配利润760,138,124.55元转入下一年度。

　　本次的利润分配预案符合《公司章程》中利润分配相关规定。

　　独立董事意见：公司董事会提出的2019年度利润分配预案符合《公司章程》的有关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。有鉴于此，我们认为公司《关于公司2019年度利润分配的预案》中现金分红水平是合理的，符合公司长远利益，并同意提交公司股东大会审议。

　　该项议案尚需经公司2019年年度股东大会审议。

　　六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

　　该项议案尚需经公司2019年年度股东大会审议。

　　七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》。

　　公司监事会、独立董事分别就内部控制评价报告发表了核查意见。

　　《公司2019年度内部控制自我评价报告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　八、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年度日常经营关联交易预计的议案》。

　　关联董事赵继增、赵伟、牛俊高、汪正峰、颜浩回避表决。

　　《关于2020年度日常经营关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　该项议案尚需经公司2019年年度股东大会审议。

　　九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》。

　　同意公司及其子公司使用闲置自有闲置资金购买理财产品，投资理财产品的单日最高余额不超过8亿元（自董事会审议通过之日起一年内有效），在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。

　　《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。

　　公司拟于2020年5月18日召开公司2019年年度股东大会。

　　《关于召开2019年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　十一、以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2020年第一季度报告的议案》。

　　《公司2020年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，《公司2020年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及控股子公司向银行等金融机构申请授信额度的议案》。

　　根据经营需要， 2020年度公司及其控股子公司拟向银行等金融机构申请不超过25.1亿元的授信。 董事会授权董事长赵继增先生在上述额度范围内灵活选择与银行等金融机构进行融资合作，并授权其在上述额度范围内代表公司与选定的银行等金融机构签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等） ，授权期限自2020年1月1日至2020年12月31日。上述不超过25.1亿元的授信明细如下：

　　以上额度、授信起止日期最终以上述银行等金融机构实际审批的授信额度、授信起止日期为准，具体融资金额视各公司运营资金的实际需求确定。如果实际融资金额累计达到《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的，公司将提交股东大会审议。

　　十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。

　　同意公司为全资子日照瑞华新材料科技有限公司向日照银行股份有限公司岚山支行申请授信额度净额部分提供担保，担保额度不超过人民币5,000万元，以上担保为连带责任保证担保，保证期间为主合同项下债务人债务履行期限届满之日起一年。

　　《关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月27日