牧原食品股份有限公司关于境外子公司在境外发行债券的公告

　　证券代码：002714                证券简称：牧原股份              公告编号：2020-059

　　优先股代码：140006             优先股简称：牧原优01

　　债券代码：112849                债券简称：19牧原01

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步拓宽公司融资渠道、调整并优化公司债务结构、降低公司融资成本，公司于2020年4月24日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于境外子公司在境外发行债券的议案》，同意公司全资子公司牧原国际有限公司（以下简称“牧原国际”）在境外设立的牧原国际（英属维尔京群岛）有限公司（Muyuan International（BVI）Limited）（以下简称“牧原国际（BVI）”或“发行人”）在境外发行不超过5亿美元（含5亿美元，或等额离岸人民币或其他外币）债券，并由公司为本次发行提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。本次发行境外债券的方案及相关事项如下：

　　一、本次发行境外债券的发行方案

　　1、发行主体：牧原国际（BVI）

　　2、发行规模

　　本次发行的债券规模不超过5亿美元（含5亿美元，或等额离岸人民币或其他外币），可分期发行。

　　3、发行方式及发行对象

　　本次债券的发行方式可采用公募、私募等多种形式，发行对象为符合认购条件的投资者。

　　4、债券期限

　　本次债券发行期限为不超过5年。

　　5、发行利率

　　本次发行利率按照市场情况确定。

　　6、募集资金用途

　　本次发行境外债券的募集资金拟用于生猪养殖建设、补充流动资金、偿还银行贷款等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动；募集资金的具体用途提请股东大会授权公司经营管理层根据公司财务状况与资金需求情况确定。

　　7、增信措施

　　公司为发行人履行全部债务本金及利息的偿还义务，提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。

　　8、上市地点

　　本期债券发行后于境外合法证券交易所挂牌上市。

　　9、决议有效期

　　本决议有效期为自股东大会审议通过之日起至本次注册发行及存续期内持续有效。

　　二、董事会提请股东大会授权事项

　　为保证本次境外债券的顺利发行，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理本次境外发行债券的相关事宜，包括但不限于：

　　1、确定本期债券发行的具体条款、条件、交易文件和其他事宜，包括但不限于本期债券发行的债券种类、币种、发行规模、发行结构、债券更新事项、发行市场、期限、发行价格、利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款或赎回条款、评级安排、还本付息的期限、签署各担保文件（如涉及）及安排相关事项、在批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排，债券上市（包括但不限于确定债券上市地交易所）等与债券发行有关的一切事宜等；

　　2、与本期债券发行相关的其他事项，包括但不限于：决定并聘请参与债券发行的承销商、中介机构，办理债券发行的审批事项，并代表公司批准、修改并签署与债券发行有关的一切协议和文件，包括但不限于发行交易文件、中介机构聘用协议、债券上市文件（包括但不限于电子呈交系统之登记文件）、发行通函、路演材料、各种公告（如需）及其他所需的披露文件等，并根据情况对上述文件进行修改、补充，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　3、办理本期债券发行的申报及债券上市交易事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券发行的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件（包括但不限于电子呈交系统之登记文件）；

　　4、如监管部门政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见对本期债券发行的具体方案等相关事项进行相应的调整，以及根据实际情况决定是否继续开展本期债券发行工作；

　　5、办理与本期债券发行相关的行政审批手续（包括但不限于发改委备案、外管部门备案或登记）；

　　6、办理与本期债券发行相关的其他具体事宜。

　　本授权有效期为自股东大会审议通过之日起至本次注册发行及存续期内持续有效。

　　三、担保事项

　　公司为牧原国际（英属维尔京群岛）有限公司本次发行提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。

　　四、本次发行履行的内部审批程序

　　本次发行境外债券已经公司第三届董事会第二十六次会议审批通过，尚需提交公司股东大会审议批准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次境外债券发行的情况。

　　五、备查文件

　　1、《牧原食品股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》；

　　2、《牧原食品股份有限公司第三届监事会第二十五次会议决议》。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月27日