公牛集团股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：603195         证券简称：公牛集团        公告编号：2020-022

　　公牛集团股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十一次会议通知于2020年4月13日以书面、邮件、电话等方式发出，会议于2020年4月23日以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席本次会议，本次会议由董事长阮立平先生主持，本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公牛集团股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真讨论，审议通过如下议案：

　　（一）审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需2019年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《2019年年度报告及摘要》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司2019年年度报告》及摘要。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需2019年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需2019年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《2019年度利润分配方案》

　　公司2019年度利润分配方案为：以2020年2月6日公司首次公开发行上市后的总股本600,000,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利38.00元（含税），合计派发现金红利2,280,000,000.00元。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司关于2019年度利润分配方案的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需2019年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《2019年度社会责任报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司2019年度社会责任报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《2019年度独立董事述职报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案将在2019年年度股东大会上听取。

　　（九）审议通过《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需2019年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于确认公司2019年度关联交易和预计2020年度关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于确认公司2019年度关联交易和预计2020年度关联交易的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事阮立平先生、蔡映峰先生回避表决。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　（十二）审议通过《关于公司董事及高级管理人员薪酬方案的议案》

　　1.独立董事津贴

　　公司独立董事津贴为每人每年10万元，按月发放，独立董事履行职务发生的费用由公司实报实销。

　　2.公司高级管理人员、担任公司其他职务的非独立董事的薪酬

　　公司高级管理人员、在公司担任其他职务的非独立董事，按其所担任的岗位或职务领取薪酬（非独立董事不再领取董事津贴）。

　　3．在公司不担任职务的非独立董事的津贴。

　　目前在公司不担任职务的为曹伟董事，其不在公司领取津贴。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案董事薪酬尚需2019年年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司使用自有资金委托理财的议案》

　　公司拟使用最高额度不超过人民币60亿元的自有资金进行委托理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限为自2019年年度股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止，并提请股东大会审议通过并授权董事会或董事会授权人（董事长）在上述额度范围行使投资决策并签署相关文件，由财务部门负责具体事宜办理。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司关于使用自有资金委托理财的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需2019年年度股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　（十五）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　公司2018年度第一次临时股东大会审议并通过了《关于制定首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后适用的〈公牛集团股份有限公司章程（草案）〉的议案》。股东大会授权公司董事会在公司首次公开发行A股股票完成后，根据核准发行数量和股票发行的实际结果，在《公牛集团股份有限公司章程（草案）》的基础上修改公司章程相应条款，同时授权公司管理层办理涉及的公司注册资本、公司类型等工商变更登记相关事宜。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　为进一步建立、健全公司长效激励机制，公司薪酬与考核委员会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了《公牛集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，实施限制性股票激励计划。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司关于限制性股票激励计划草案摘要公告》及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。蔡映峰、刘圣松、周正华系本议案的关联董事，已回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需2019年年度股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

　　为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站《公司关于限制性股票激励计划草案摘要公告》及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。蔡映峰、刘圣松、周正华系本议案的关联董事，已回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需2019年年度股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2020年限制性股票激励计划的有关事项。

　　1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施公司2020年限制性股票激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定公司2020年限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照公司2020限制性股票激励计划规定的方式对限制性股票授予数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司2020年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署限制性股票授予协议书；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

　　（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　（9）授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　　（10）授权董事会对公司2020年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与2020年限制性股票激励计划一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。

　　（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2.提请公司股东大会授权董事会，就公司2020年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3.提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项同意董事会授权公司董事长或董事长授权人士行使。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。蔡映峰、刘圣松、周正华系本议案的关联董事，已回避表决。

　　本议案尚需2019年年度股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于公司2020年特别人才持股计划（草案）及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，建立健全长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况拟订《公牛集团股份有限公司2020年特别人才持股计划（草案）及其摘要》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司关于特别人才持股计划草案摘要公告》及《公司2020年特别人才持股计划（草案）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需2019年年度股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2020年特别人才持股计划相关事宜的议案》

　　为保证公司2020年特别人才持股计划的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

　　1．授权董事会办理持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照持股计划的约定取消持有人的资格，增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止特别人才持股计划及计划终止后的清算等事项；

　　2．授权董事会对持股计划的存续期延长作出决定；

　　3．授权董事会办理持股计划所涉相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；

　　4．授权董事会办理持股计划所购买股票的锁定和归属事宜；

　　5．授权董事会签署与持股计划相关的合同及协议文件；

　　6．授权董事会对持股计划相关资产管理机构的选择、变更作出决定；

　　7．授权董事会对本持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

　　8．若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次持股计划进行相应修改和完善

　　9．授权董事会办理持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会批准之日起至公司持股计划清算完成止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需2019年年度股东大会审议。

　　（二十一）审议通过《公司2020年第一季度报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司2020年第一季度报告》及正文。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十二）审议通过《关于修订公司信息披露事务管理制度的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司信息披露事务管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十三）审议通过《关于制定公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十四）审议通过《关于制定公司内幕信息知情人登记管理制度的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司制定公司内幕信息知情人登记管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十五）审议通过《关于制定公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十六）审议通过《关于制定公司重大信息内部报告制度的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司重大信息内部报告制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十七）审议通过《关于制定公司股东大会网络投票工作制度的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司股东大会网络投票工作制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十八）审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　公牛集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十七日