江苏赛福天钢索股份有限公司关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告

　　证券代码：603028          证券简称:赛福天        公告编号： 2020-025

　　江苏赛福天钢索股份有限公司关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、交易简要内容：江苏赛福天钢索股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金与关联方苏州市吴中金融控股集团有限公司（以下简称“吴中金控”）合资设立控股子公司苏州市吴中区建设工程质量检测中心有限公司（暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准），公司拟出资金额2,400万元，持股比例80%。本次合资设立控股子公司构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次关联交易已由公司董事会进行审批，无需提交股东大会审议。

　　2、至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联方或不同关联方同类别的关联交易累计未达到3,000万元以上且占本公司2018年度经审计净资产绝对值5%以上。

　　3、特别风险提示：本次设立控股子公司尚需登记机关注册批准，新公司的业务开展尚存在不确定性。

　　4、公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。

　　一、关联交易概述

　　江苏赛福天钢索股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“赛福天”）拟与共同控制人之一吴中金控共同投资设立苏州市吴中区建设工程质量检测中心有限公司（暂定）（以下简称“吴中检测”）。其中，公司拟出资2,400万元，占出资总额的80%，吴中金控拟出资600万元，占出资总额的20%。公司为吴中检测的控股股东。吴中检测未来拟主要从事建设工程材料及建设工程结构的试验、检测业务。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易经独立董事事前认可后，由公司董事会进行审议并予公告，无需提交股东大会审议。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联方或不同关联方同类别的关联交易累计未达到3,000万元以上且未占本公司2018年度经审计净资产绝对值 5%以上。

　　二、关联方情况

　　吴中金控、江苏省吴中经济技术发展集团有限公司、苏州鼎鑫投资有限公司、苏州市越旺集团有限公司、苏州市滨湖集团有限公司系公司实际控制人，吴中金控系公司共同控制人之一，为公司关联方。董事沈生泉、杨冬琴、周维为关联董事，本次交易构成关联交易。吴中金控与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。具体情况如下：

　　（一）基本情况

　　吴中金控为苏州市吴中区人民政府国有资产监督管理办公室全资下属企业，成立于2014年6月，注册资本110,000万元，其基本情况如下表所示：

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　　（二）主要业务发展状况及经营成果

　　自成立至今，吴中金控致力于建立综合性金融平台，通过不断整合各业务板块资源，为区域内的企业客户提供多样化的金融服务。按照“政府主导、市场运作、多元投资、集群发展”的原则，吴中金控依托政策引导、资金支持、产业集聚效应和自身专业优势，通过吸引更多的社会资本参与到区域建设中，实现社会效益和经济效益的统一，以“根植吴文化，建设新吴中”为导向，努力打造具有吴中特色的区域性金控集团，并通过开创区域产业投资的引领和扶持，不断践行助推区域金融体制改革和产业转型升级的使命。

　　吴中金控主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　以上数据为母公司口径，其中2018年财务数据已经审计，2019年1-9月财务数据未经审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　公司名称：苏州市吴中区建设工程质量检测中心有限公司（暂定名称，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）

　　住所：苏州市吴中区迎春南路66号

　　注册资本：3,000万元

　　类型：有限责任公司

　　经营范围：建设工程材料及建设工程结构的实验、检测【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（具体经营范围以公司登记机关核定为准）

　　（二）关联交易定价原则

　　本次对外投资设立控股子公司暨关联交易系新设公司，出资价格为1元/注册资本，各方均以现金出资，公司根据出资比例享有相应的股权。

　　（三）关联交易结果

　　公司成立后，股权结构如下：

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　　吴中检测未来拟主要从事建设工程材料及建设工程结构的试验、检测业务。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　本次对外投资设立控股子公司暨关联交易将在交易各方履行完法律程序后实施。公司将与相关方签署投资协议、公司章程等相关法律文件。

　　五、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2020年4月25日，公司召开的第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，其中关联董事沈生泉、周维、杨冬琴回避本议案表决。

　　（二）独立董事的事前认可和独立意见

　　公司上述关联交易已于第三届董事会二十三次会议召开前获得了独立董事的事前认可并同意提交董事会审议，独立董事就该等关联交易事项发表了同意的独立意见。

　　六、本次对外投资的目的和对公司的影响

　　本次交易是公司拓宽业务布局的重要举措，符合公司的战略发展方向和实际经营需要，承接建设工程材料及建设工程结构的实验、检测等相关业务，可以增强公司实力，延伸公司产业布局，增强公司可持续发展能力，提升公司的市场竞争力和盈利能力。

　　七、本次投资风险分析

　　公司本次拟投资设立的控股子公司之业务拓展和盈利能力能否达到预期尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的事前认可意见；

　　3、独立董事关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的独立意见；

　　4、《投资合作协议》。

　　特此公告。

　　江苏赛福天钢索股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月26日