贵州三力制药股份有限公司首次公开发行股票上市公告书(上接C29版)

　　(上接C29版)

　　（二）本次发行后上市前，前十大股东持股情况

　　本次发行完成后上市前，公司股东总数为43,374户，其中前十大股东情况如下：

　　第四节　股票发行情况

　　一、发行数量：40,740,000股，无老股转让

　　二、发行价格：7.35元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、发行方式：采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。其中网下向配售对象配售4,072,178股，网上市值申购发行36,578,178股。本次发行网下投资者弃购1,822股，网上投资者弃购87,822股，合计89,644股，由主承销商包销，包销比例为0.22%。

　　五、发行市盈率：22.97倍（计算口径：每股收益按照2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算，尾差系四舍五入造成）

　　六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额29,943.90万元，全部为公司公开发行新股募集。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年4月22日出具了大华验字[2020]000079号《贵州三力制药股份有限公司发行人民币普通股（A股）4,074万股后实收股本的验资报告》。

　　七、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　本次公司公开发行新股的发行费用合计6,259.80万元（不含增值税）。根据大华验字[2020]000079号《贵州三力制药股份有限公司发行人民币普通股（A股）4,074万股后实收股本的验资报告》，发行费用包括：

　　本次公司公开发行新股的每股发行费用：1.54元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

　　八、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：23,684.10万元。

　　九、本次发行后每股净资产：2.18元（按照2019年12月31日经审计的归属于母公司的股东权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算，尾差系四舍五入造成）。

　　十、本次发行后每股收益：0.32元（按本公司2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算，尾差系四舍五入造成）。

　　第五节 财务会计情况

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年、2018年及2019年的财务报表进行了审计，并出具了大华审字[2020]000083号标准无保留意见的《审计报告》。上述财务数据已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”的相关内容，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

　　本公司2020年第一季度财务报表（未经审计）已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，并在本上市公告书中披露，公司上市后2020年第一季度财务报表不再单独披露，详见本上市公告书附件。本公司 2020 年 1-3 月和 2019 年 1-3 月财务数据未经审计，敬请投资者注意。

　　2020年第一季度，公司主要会计数据及财务指标列示如下：

　　2020年第一季度，公司营业收入由上年同期的14,305.02万元上升至14,736.55万元，同比增长3.02%；公司营业利润由上年同期的2,543.85万元上升至3,257.69万元，同比增长28.06%；公司利润总额由上年同期的2,543.85万元上升至3,029.72万元，同比增长19.10%；公司归属于发行人股东的净利润由上年同期的2,178.73万元上升至2,587.47万元，同比增长18.76%；归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润由2,162.27万元上升至2,781.24万元，同比增长28.63%。

　　公司2020年第一季度营业收入较去年同期略有上升，而营业利润、利润总额及净利润较去年同期上升幅度较大，除销售额同比上升带来的毛利增加以外，主要系受2020年年初新型冠状病毒的肺炎疫情影响公司销售费用较去年同期有所下降所致。

　　公司2020年第一季度经营活动产生的现金流量较上年同期下降幅度较大，主要是由于部分客户受2020年初新型冠状病毒的肺炎疫情影响回款速度有所减缓，同时公司的原材料采购较去年同期有所增加所致。

　　财务报告审计截止日（2019年 12 月 31 日）至本上市公告书签署之日，公司经营情况正常，公司的经营模式、采购模式、销售模式、税收政策未发生重大变化。

　　第六节　其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，本公司会同保荐机构分别与募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体情况如下：

　　本公司已与保荐机构申港证券股份有限公司和贵阳银行股份有限公司平坝支行、招商银行股份有限公司贵阳分行、中国工商银行股份有限公司贵阳南明支行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容如下（公司简称为“甲方”，贵阳银行股份有限公司平坝支行、招商银行股份有限公司贵阳分行、中国工商银行股份有限公司贵阳南明支行分别在各自的监管协议中简称为“乙方”，申港证券股份有限公司简称为“丙方”。）：

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》及有关法律法规，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　2、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制定的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　3、甲方授权丙方指定的保荐代表人王东方、周洪刚可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　4、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的募集资金存储专户对账单，并抄送给丙方。

　　5、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　10、本协议一式十份，甲、乙、丙三方各持二份，向上海证券交易所、中国证监会贵州监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　（三）除与正常业务相关的采购、销售等商务合同外，本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　（四）本公司与关联方未发生重大关联交易。

　　（五）本公司未进行重大投资。

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　（七）本公司住所未发生变更。

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　（十）本公司未发生重大对外担保等或有事项。

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　（十二）本公司除召开第二届董事会第十二次会议审议通过《关于贵州三力制药股份有限公司2020年第一季度财务报表的议案》、《关于修订〈贵州三力制药股份有限公司内幕知情人管理制度〉的议案》、《关于修订〈贵州三力制药股份有限公司重大信息内部报告制度〉的议案》、《关于修订〈贵州三力制药股份有限公司信息披露管理制度〉的议案》、《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》等议案外，未召开董事会、监事会或股东大会。

　　（十三）本公司未发生其他应披露而未披露的重大事项。

　　第七节　上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐人基本情况

　　保荐机构：申港证券股份有限公司

　　法定代表人：邵亚良

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼

　　保荐代表人：王东方、周洪刚

　　项目协办人：郭珂

　　项目经办人员：李明哲、熊力

　　电话：021-20639666

　　传真：021-20639696

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　上市保荐机构申港证券股份有限公司认为，贵州三力制药股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，贵州三力本次发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。申港证券股份有限公司作为贵州三力的上市保荐机构，同意推荐贵州三力在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　发行人：贵州三力制药股份有限公司

　　申港证券股份有限公司

　　2020年  4  月 27   日