云南恩捷新材料股份有限公司2020年第一季度报告正文

　　证券代码：002812              证券简称：恩捷股份           公告编号：2020-074

　　债券代码：128095              债券简称：恩捷转债

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人Paul Xiaoming Lee、主管会计工作负责人庞启智及会计机构负责人（会计主管人员）刘连华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）公司公开发行A股可转换公司债券

　　2019年5月14日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》等相关议案，并经公司2019年第四次临时股东大会审议通过。2019年7月1日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》等相关议案，并经公司2019年第五次临时股东大会审议通过。公司于2019年7月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：192017 号），中国证监会依法对公司提交的《上市公司发行可转换为股票的公司债券核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。公司于2019年9月18日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（受理序号：192017号），中国证监会依法对公司提交的《云南恩捷新材料股份有限公司上市公司发行可转换为股票的公司债券核准》行政许可申请材料进行了审查，需要公司及相关中介机构就有关问题作出书面说明和解释，并在30天内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见，公司后于2019年10月向中国证监会提交了《云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复报告》。公司于2019年11月收到中国证监会出具的《关于请做好云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》，并向中国证监会提交了《公开发行可转换公司债券项目<关于请做好云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函>之回复报告》。2019年11月22日中国证监会第十八届发审委2019年第184次会议对公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的申请进行了审核，公司本次公开发行可转债的申请获得审核通过。公司于2019年12月收到中国证监会出具的《关于核准云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2019】2701号），核准公司向社会公开发行面值总额16亿元可转换公司债券，期限6年。2020年2月6日，公司第三届董事会第四十次会议、第三届监事会第三十五次会议分别审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换债券上市的议案》《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。公司可转债已于2020年2月11日发行，公司可转债简称为“恩捷转债”，债券代码为“128095.SZ”，本次发行的可转债规模为160,000万元，共发行1,600万张，每张面值100元，转股价格为64.61元/张，向发行人在股权登记日（2020年2月10日，T-1日）中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。2020年2月28日，公司可转债上市流通。

　　（二）收购苏州捷力100%股权

　　2019年8月4日第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司与胜利精密签订<关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议>的议案》，同意公司与苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”）签订《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），双方就公司受让胜利精密持有的苏州捷力100%股权达成初步意向。2019年9月2日第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于收购苏州捷力新能源材料有限公司100%股权的议案》，同意公司与胜利精密正式签订《股权转让协议》，双方约定截至2019年6月30日公司就受让胜利精密持有的苏州捷力100%股权需向胜利精密支付的交易对价总额为不超过20.20亿元人民币，包括以现金9.50亿元人民币为对价受让胜利精密持有的苏州捷力100%的股权及支付苏州捷力欠胜利精密不超过10.70亿元人民币的其他应付款总额，最终公司实际偿还的苏州捷力的其他应付款金额以交割日实际审计的苏州捷力其他应付款数字为准。2019年9月9日第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司与胜利精密签订<关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议的补充协议>的议案》，同意公司与胜利精密签订《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议的补充协议》，对《框架协议》约定的定金条款和第一期股权转让款的支付金额及条件进行修改，并对本次交易的相关审计评估事宜进行补充。2019年10月22日第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司与胜利精密签订<关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让协议之补充协议>的议案》，同意公司与胜利精密签订《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让协议之补充协议》，双方约定将交易总对价不超过20.20亿元人民币调整至18.008亿元人民币，并取消业绩对赌约定。上述事项已经公司2019年第八次临时股东大会审议通过。2020年1月，公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定【2020】24号），本次交易事项已获得国家市场监督管理总局对本次交易经营者集中审查的确认意见。2020年3月5日，苏州捷力已完成相关工商登记变更及备案手续，并取得由苏州市吴江区行政审批局换发的《营业执照》。2020年4月1日，公司召开第三届董事会第四十四次会议，同意公司与胜利精密于同日签订《资产交割协议》，双方就公司已履行的交易款支付义务进行了确认，并就交割事项、后续付款事项及豁免条款等进行了约定。

　　（三）2020年非公开发行A股股票

　　公司于2020年3月23日召开第三届董事会第四十三次会议、第三届监事会第三十八次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，并经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。公司启动向不超过35名的特定投资者发行不超过241,611,231股股票事宜，拟募集资金总额不超过50亿元，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，详见公司于2020年3月24日在指定信息披露媒体刊登的《2020年度非公开发行A股股票预案》等相关公告。截至本报告披露日，公司关于非公开发行股票事项的申请已获得中国证监会受理，并取得中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：200773）。

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　五、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　六、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　七、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。