云南恩捷新材料股份有限公司 关于与上海恩捷新材料科技有限公司股东 签订股权转让框架协议的公告

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份        公告编号：2020-075

　　债券代码：128095         债券简称：恩捷转债

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次签订为股权转让框架协议，属于各方合作意愿和基本原则的框架性约定，协议约定的股权收购事项的正式实施尚需根据评估和进一步协商谈判情况确定，因此该股权收购事项尚存在不确定性。待相关中介报告出具之后，公司会将正式股权收购事项提交公司董事会审议。

　　2、本次协议签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、交易概述

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“恩捷股份”）持有上海恩捷新材料科技有限公司（以下简称“上海恩捷”）90.08%股权，上海恩捷为公司控股子公司，上海恩捷经营状况稳定，盈利能力较强。鉴于上海恩捷部分股东有意愿转让其持有的上海恩捷股权，公司为了提高经营管理效率，有利于公司长远发展，公司拟对上海恩捷少数股权的转让行使优先购买权。

　　公司于2020年4月24日召开第四届董事会第一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与Tan Kim Chwee、殷洪强签订<关于上海恩捷新材料科技有限公司股权转让之框架协议>的议案》，经协商，对上海恩捷的初步估值（仅为暂估值，并非最终估值）拟考虑为人民币95.44亿元，公司拟考虑以此为基础用自有及自筹资金分别收购Tan Kim Chwee所持有的上海恩捷4.30%股权，交易价款预估为人民币410,401,431元；收购殷洪强所持有的上海恩捷0.84%股权，交易价款预估为人民币80,155,821元。上海恩捷的其他股东Yan Ma、Alex Cheng自愿放弃本次股权转让的优先受让权。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

　　框架协议签署后，公司将委托资产评估机构出具评估报告，待相关中介报告出具之后，公司会将正式股权收购事项提交公司董事会审议。

　　该事项在董事会审议权限范围内，无需经股东大会审议通过。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、出让方一

　　姓名：Tan Kim Chwee

　　护照：K05XXXX3Z

　　住所：新加坡

　　与公司关系：Tan Kim Chwee与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系。Tan Kim Chwee持有公司控股子公司上海恩捷4.30%股权。

　　诚信情况：经查询信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（shixin.court.gov.cn）、全国法院失信被执人名单信息公布与查询网站（shixin.court.gov.cn/index.html）以及其他途径，Tan Kim Chwee不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。

　　2、出让方二

　　姓名：殷洪强

　　身份证号码：3101019XXXXXX1230

　　住所：上海市闸北区芷江中路

　　与公司关系：殷洪强与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系。殷洪强持有公司控股子公司上海恩捷0.84%股权。

　　诚信情况：经查询信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（shixin.court.gov.cn）、全国法院失信被执人名单信息公布与查询网站（shixin.court.gov.cn/index.html）以及其他途径，殷洪强不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。

　　三、标的公司的基本情况

　　本次的交易标的为上海恩捷5.14%的股权，标的公司为上海恩捷，其基本情况如下：

　　1、公司名称：上海恩捷新材料科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91310000554287744M

　　3、类型：有限责任公司（中外合资）

　　4、法定代表人：马伟华

　　5、注册资本：人民币38921.0834万

　　6、成立日期2010年04月27日

　　7、营业期限2010年04月27日至不约定期限

　　8、住所：上海市浦东新区南芦公路155号

　　9、经营范围：锂电池隔离膜技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术 转让、技术服务，锂电池隔离膜的制造、销售，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　10、主营业务：上海恩捷在湿法锂电池隔膜领域处于行业龙头地位，在产能规模、产品品质、成本效率、技术研发等方面都具有全球竞争力。公司主要客户有松下、三星、LG Chem、宁德时代、比亚迪、国轩、孚能、力神等。

　　11、与公司关系：公司持有上海恩捷90.08%股权，是上海恩捷控股公司。

　　12、上海恩捷主要股东及其持股比例：

　　13、上海恩捷最近一年及一期的主要合并财务数据：

　　单位：万元

　　注：2019年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2020年第一季度数据未经审计。

　　本次交易标的为上海恩捷5.14%的股权，权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

　　本次交易不涉及重大债权债务转移。

　　四、框架协议的主要内容

　　2020年4月24日，公司分别与殷洪强、Tan Kim Chwee签署了《关于上海恩捷新材料科技有限公司股权转让之框架协议》，主要内容如下：

　　1、标的股权的收购安排

　　（1）殷洪强确认，本协议签署前，殷洪强持有标的公司0.8402%的股权（对应注册资本为327万元）。

　　（2）对于殷洪强已持有标的公司0.84%的股权部分，由恩捷股份直接向殷洪强收购，收购价款为8,015.5821万元人民币。双方将为此签署《关于上海恩捷新材料科技有限公司0.84%股权之股权转让协议》（以下简称“《0.84%股权转让协议》”），并由恩捷股份向殷洪强支付相应股权转让价款，具体以《0.84%股权转让协议》约定为准；

　　（3）殷洪强协助恩捷股份就上述股权收购事项办理相应的工商、商务、外管的转让登记等，以及上市公司需要履行其他相关手续。

　　（4）Tan Kim Chwee确认，本协议签署前，Tan Kim Chwee持有标的公司4.3016%的股权（对应的注册资本为1674.2548万元）。

　　（5）对于Tan Kim Chwee持有的标的公司4.3016%的股权部分，Tan Kim Chwee同意以人民币410,401,431元的价格转让予恩捷股份，恩捷股份同意受让，各方一致同意，将直接由Tan Kim Chwee与恩捷股份签署《关于上海恩捷新材料科技有限公司4.30%股权之股权转让协议》（以下简称“《4.30%股权转让协议》”），该等标的股权直接变更登记至恩捷股份名下，并由恩捷股份直接向Tan Kim Chwee支付相应股权转让价款，具体以《4.30%股权转让协议》约定内容为准；

　　（6）Tan Kim Chwee协助恩捷股份就上述股权收购事项办理相应的工商、商务、外管的转让登记等，以及上市公司需要履行其他相关手续。

　　2、转让方就标的股权作出如下承诺及保证：

　　（1）标的股权未设置任何质押、优先权及其他权利限制及权利负担。

　　（2）截至本协议签署日殷洪强保证对0.84%标的股权拥有合法、有效和完整的处分权并已实际缴纳全部出资；截至本协议签署日Tan Kim Chwee保证对4.30%标的股权拥有合法、有效和完整的处分权并已实际缴纳全部出资。

　　（3）标的股权不存在任何隐名股东或代持情况，标的股权转让方未与标的公司其他股东或上市公司其他股东达成任何关于一致行动的协议或安排，也不存在任何利益关系或安排。

　　（4） 转让方不存在任何会对其与本协议或标的股权有关的业务经营或财务状况产生任何重大不利影响的违法、违规行为。

　　（5）转让方承诺已就标的公司的资产、负债情况或对标的公司的经营成果产生或可能产生影响的事项，包括但不限于相关公司的违约、诉讼、仲裁、行政处罚、担保等事项向恩捷股份进行了充分披露。殷洪强为签订本协议之目的向恩捷股份提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整、有效且无任何误导性陈述、虚假记载、重大遗漏或隐瞒，标的公司无任何未披露的债务、义务或权利负担。

　　3、本协议自恩捷股份法定代表人或授权代理人签字或盖章并加盖恩捷股份公章或合同专用章及转让方签字之日起生效。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况，交易完成后不产生关联交易和同业竞争。本次交易不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。

　　六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　上海恩捷为公司控股子公司，经营状况稳定，盈利能力较强，本次对上海恩捷少数股权收购是为了提高经营管理效率，有利于公司的长远发展。

　　本次签订的协议为框架协议，具体股权收购事宜及其实施尚需要作进一步沟通、落实，签订正式股权转让协议。因此，本次框架协议的签订暂不会对公司整体业务产生重大影响。

　　本次签订为股权转让框架协议，属于各方合作意愿和基本原则的框架性约定，协议约定的股权收购事项的正式实施尚需根据评估和进一步协商谈判情况确定，因此该股权收购事项尚存在不确定性。待相关中介报告出具之后，公司会将正式股权收购事项提交公司董事会审议。

　　七、独立董事意见

　　目前公司与交易对方商议的初步估值是暂估值，具体会参考评估机构的评估结果。本次框架协议签订后，公司将委托资产评估机构出具评估报告，待相关中介报告出具之后，公司会将正式股权收购事项提交公司董事会审议。交易程序符合法律、法规及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司的长远发展。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第一次会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见；

　　3、云南恩捷新材料股份有限公司与Tan Kim Chwee《关于上海恩捷新材料科技有限公司股权转让之框架协议》；

　　4、云南恩捷新材料股份有限公司与殷洪强《关于上海恩捷新材料科技有限公司股权转让之框架协议》；

　　5、深圳证券交易所要求的其它文件。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司董事会

　　二零二零年四月二十四日