关于浙江森马服饰股份有限公司 第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就并调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格 以及回购注销部分已授予未解锁的限制性股票的法律意见书

　　瑛明法字(2020)第SHF2011006-2号

　　致：浙江森马服饰股份有限公司

　　上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)接受浙江森马服饰股份有限公司(下称“森马服饰”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(下称《管理办法》)、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》(下称《备忘录4号》)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《浙江森马服饰股份有限公司章程》(下称《公司章程》)的有关规定，现就公司第二期限制性股票激励计划(下称“本次激励计划”)第二次解锁（下称“本次解锁”）并调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格(下称“本次回购价格调整”)以及回购注销部分限制性股票(下称“本次回购注销”)之事宜出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件资料的正本、副本或复印件，听取了公司就有关事实的陈述及说明，并就有关事宜向公司进行了必要和可能的访谈和查询。公司已对本所做出如下保证：其等已向本所律师提供出具本法律意见书所需的全部文件资料的原始书面材料、副本材料、复印件、确认函及相关口头证言，并保证其等所提供文件资料及证言的真实性、准确性、及时性和完整性，不存在任何遗漏或隐瞒或误导；其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件相符，所有文件资料的签字和/或盖章均为真实，文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。一切对本法律意见书有影响的事实和文件资料均已向本所律师披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

　　本法律意见书受下列之规限：

　　1.本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在并为本所律师通过上述核查所了解的相关事实发表法律意见；对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关单位出具的证明出具意见，其中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士的特别注意义务，对于其他业务事项，履行了普通人的一般注意义务。

　　2.本法律意见书仅对本次解锁、本次回购价格调整以及本次回购注销事宜出具法律意见，不得解释为对于所涉事实或文件进行了商务、技术、运营、财务、税务等非法律方面的评述，亦不得解释为对于所涉及的特定安排、协议或其他文件所可能产生的商务上的任何结果作出了任何评估或预测。

　　3.本法律意见书依据现行公开发布并有效的法律、行政法规、行政规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、行政规章和规范性文件的理解而出具。

　　4.本法律意见书仅供森马服饰本次解锁、本次回购价格调整以及本次回购注销之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为森马服饰本次解锁、本次回购价格调整以及本次回购注销必备的法定文件，随同其他材料一同进行相关的信息披露。本所律师依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。

　　基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

　　正  文

　　一.关于公司本次解锁、本次回购价格调整以及本次回购注销的批准与授权

　　1.1森马服饰于2018年5月16日召开2017年度股东大会，审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》（下称《激励计划（草案）》）、《<浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》（下称《考核管理办法》）及《<提请股东大会授权董事会办理本公司第二期限制性股票激励计划有关事项>的议案》。

　　根据本次激励计划及2017年度股东大会对董事会的授权，森马服饰董事会于2018年5月16日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案，同意根据2017年度股东大会的授权，确定以2018年5月16日为授予日，授予513名激励对象1,447.38万股限制性股票。

　　根据森马服饰确认，在办理本次激励计划授予的限制性股票（下称“本次限制性股票”）缴款验资的过程中，12名激励对象因工作变动等原因自愿放弃认购23.97万股限制性股票，其余501名激励对象共认购1,423.41万股限制性股票。

　　1.2公司2017年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，确定以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10股派发2.50元现金红利(含税)，2017年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。

　　2018年6月4日，森马服饰召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《调整公司第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，同意根据2017年度股东大会的授权，对激励对象名单、授予的限制性股票数量、授予价格进行相应调整：授予激励对象人数由513人调整为501人；授予限制性股票由1,447.38万股调整为1,423.41万股；授予价由5.05元/股调整为4.80元/股。

　　同日，森马服饰独立董事就《调整公司第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》发表独立意见，认为森马服饰对本次激励计划所涉授予激励对象、限制性股票数量、授予价格的调整，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定及《激励计划（草案）》中关于调整的规定。同意公司董事会对激励对象名单、授予的限制性股票数量、授予价格进行相应调整：授予激励对象人数由513人调整为501人；授予限制性股票由1,447.38万股调整为1,423.41万股；授予价由5.05元/股调整为4.80元/股。

　　同日，森马服饰召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《调整公司第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。监事会认为：森马服饰对本次激励计划所涉授予激励对象、限制性股票数量、授予价格的调整，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定及公司《激励计划(草案)》中关于调整的规定。同意公司董事会对激励对象名单、授予的限制性股票数量、授予价格进行相应调整：授予激励对象人数由513人调整为501人；授予限制性股票由1,447.38万股调整为1,423.41万股；授予价由5.05元/股调整为4.80元/股。

　　1.32019年4月25日，森马服饰召开第四届董事会第二十五次会议：（1）审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司本次激励计划第一个解锁期解锁条件已成就，鉴于本次限制性股票授予股份的上市日为2018年8月20日，根据规定，自2019年8月20日起，第一个解锁期的股份方可解锁，届时，董事会将根据公司2017年度股东大会的授权，按照相关规定办理公司本次激励计划第一个解锁期的解锁相关事宜；（2）审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，若《公司2018年度利润分配预案》获得公司2018年度股东大会审议通过并实施，根据《激励计划(草案)》，公司将对需回购限制性股票的价格做出调整，调整后的限制性股票回购价格=4.80-0.35=4.45元/股；（3）审议通过了《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，按照《激励计划(草案)》规定，公司拟对46名已离职的激励对象持有的已获授尚未解锁的限制性股票以及8名个人层面绩效考核未达到标准的激励对象的第一个解锁期部分的限制性股票进行回购注销，共计1,311,600股。

　　同日，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为：（1）根据《考核管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，对公司的经营业绩、个人绩效考核情况，独立董事认为公司的经营业绩以及447名激励对象的绩效考核均符合《激励计划（草案）》中对第一个解锁期解锁条件已成就要求，独立董事一致同意公司按照《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定办理限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜；（2）若公司第四届董事会第二十五次会议审议的《公司2018年度利润分配预案》获得公司2018年度股东大会审议通过并实施，根据《激励计划（草案）》，公司将对需回购限制性股票的回购价格做出调整。调整后的限制性股票回购价格为每股4.45元，独立董事认为公司本次拟调整限制性股票回购价格的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意上述事项；（3）因公司46名激励对象离职，8名激励对象个人层面绩效考核未达到标准，不符合激励条件，公司对上述激励对象对应的限制性股票进行回购注销，共计1,311,600股，符合公司本次激励计划及相关法律法规的规定，同意公司对上述股票实施回购注销。

　　同日，森马服饰召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　2019年5月17日，公司2018年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配预案》和《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　2019年7月31日，公司公告了《关于完成回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》，确认公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票回购注销手续及相关流程。

　　1.42020年4月23日，森马服饰召开第五届董事会第四次会议：（1）审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司本次激励计划第二个解锁期解锁条件已成就；（2）审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，若《公司2019年度利润分配预案》获得公司2019年度股东大会审议通过并实施，根据《激励计划(草案)》，公司将对需回购限制性股票的价格做出调整，调整后的限制性股票回购价格=4.45-0.45=4.00元/股；（3）审议通过了《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，按照《激励计划(草案)》规定，公司拟对39名已离职的激励对象持有的已获授尚未解锁的限制性股票以及11名个人层面绩效考核未达到标准的激励对象的第二个解锁期部分的限制性股票进行回购注销，共计943,320股。

　　同日，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为：（1）《激励计划(草案)》所规定的第二个解锁期解锁条件已成就。根据《考核管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定，按照公司的经营业绩、个人绩效考核情况，独立董事认为公司的经营业绩以及405名激励对象的绩效考核均符合《激励计划(草案)》中对第二个解锁期解锁条件的要求。独立董事一致同意公司按照《激励计划(草案)》及《考核管理办法》的相关规定办理限制性股票第二个解锁期解锁的相关事宜；（2）若《公司2019年度利润分配预案》获得公司2019年度股东大会审议通过并实施，根据《激励计划(草案)》，公司将对需回购限制性股票的回购价格做出调整。调整后的限制性股票回购价格为每股4.00元，独立董事认为公司本次拟调整限制性股票回购价格的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意上述事项；（3）因公司39名激励对象离职，11名激励对象个人层面绩效考核未达到标准，不符合激励条件，公司对上述激励对象对应的限制性股票进行回购注销，共计943,320股，符合公司本次激励计划及相关法律法规的规定，同意公司对上述股票实施回购注销。

　　同日，森马服饰召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。监事会对第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：（1）激励对象及其个人绩效考核结果客观公平，可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售事宜不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》所规定的第二个解锁期解锁条件已成就，监事会同意公司为405名符合解除限售条件的激励对象办理公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁事宜。自2020年5月16日起，第二期限制性股票激励计划第二个解锁期股份可解锁；（2）同意本次根据《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，调整限制性股票回购价格为每股4.00元，调整自《公司2019年度利润分配预案》获得公司2019年度股东大会审议通过并实施方能生效；（3）因公司39名激励对象离职,11名激励对象个人层面绩效考核未达到标准，不符合激励条件，公司对上述激励对象的部分已获授尚未解锁的限制性股票共计943,320股进行回购注销，符合《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及相关法律法规的规定，同意公司对上述股票实施回购注销。

　　综上，本所律师认为，森马服饰本次解锁已取得现阶段必要的授权和批准，除本次解锁尚需于解锁期届满后向证券交易所和登记结算机构办理解锁手续外，本次解锁符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《激励计划(草案)》的有关规定；本次回购价格调整尚需森马服饰2019年度股东大会审议通过《公司2019年度利润分配预案》并实施后生效；同时，公司尚需就本次回购注销履行股东大会审议及相关信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。

　　二.本次解锁需满足的条件及解锁条件的满足情况

　　2.1关于公司本次限制性股票锁定期及解锁日的规定

　　根据《激励计划(草案)》的相关规定，公司本次激励计划的锁定期及解锁日规定如下：

　　激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象本次限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。

　　激励对象获授的本次限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本次激励计划不能解锁，则由公司回购注销。

　　在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数40%、30%、30%的限制性股票。

　　本次限制性股票解锁安排如表所示：

　　2.2关于公司本次解锁需满足的条件

　　根据《激励计划(草案)》和《考核管理办法》的相关规定，公司本次解锁需同时满足如下条件：

　　2.2.1森马服饰未发生以下任一情形：

　　(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　(4)法律法规规定不得实行股权激励的；

　　(5)中国证监会认定的其他情形。

　　2.2.2激励对象未发生以下任一情形：

　　(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　(6)中国证监会认定的其他情形。

　　2.2.3公司业绩考核要求

　　根据《激励计划(草案)》，本次激励计划在2018-2020年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。公司层面业绩考核结果由营业收入增长率和归母净利润增长率两个指标的完成情况决定，具体方式如下：

　　即，公司层面业绩考核解锁比例=营业收入增长率考核系数×50%+归母净利润增长率考核系数×50%

　　各年度具体考核目标值如下：

　　其中“归母净利润“指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

　　2.2.4事业部层面绩效考核

　　在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象所在事业部需符合当年度事业部考核的规定。

　　2.2.5个人层面绩效考核

　　在公司层面业绩考核达标的情况下，在本次激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，激励对象上一年度绩效考核必须为合格及以上，则激励对象按照计划规定比例解锁；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，公司按照《激励计划(草案)》的有关规定将激励对象所获限制性股票当期拟解锁份额回购注销。

　　2.3关于本次解锁的解锁条件是否满足的核查

　　根据森马服饰第五届董事会第四次会议审议通过的《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》及其决议，公司本次解锁条件成就情况如下：

　　2.3.1本次解锁的基本条件已满足

　　根据公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司及本次申请解锁的405名激励对象不存在《激励计划(草案)》第九节“本计划限制性股票的授予与解锁条件”之“（二）限制性股票的解锁条件”第1、2项所述的任一情形，满足本次解锁条件。

　　2.3.2本次解锁的业绩条件已达成

　　根据公司于2020年4月23日召开的第五届董事会第四次会议审议通过的《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》及其决议，公司董事会对本次解锁的业绩考核条件进行了审查，本次解锁的业绩考核条件均满足解锁条件：

　　(1)公司层面业绩考核：

　　以2017年为基准，公司2019年营业收入增长率为60.79%；扣除非经常性损益的净利润增长率为44.89%。公司业绩考核结果达到了本次激励计划第二个解锁期业绩考核标准。

　　(2)事业部层面绩效考核：

　　在公司层面业绩考核达标的情况下，本次申请解锁的405名激励对象所在事业部需符合当年度事业部考核的规定。本年度各事业部绩效考核结果均达到考核标准。

　　(3)个人层面绩效考核：

　　在公司层面业绩考核达标的情况下，根据《考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核必须为合格及以上，则激励对象按照《激励计划(草案)》规定比例解锁。本次申请解锁的405名激励对象绩效考核结果均达到考核标准。

　　2.3.3本次解锁的解锁期尚未届满

　　本次限制性股票的授予日为2018年5月16日，根据《激励计划(草案)》关于锁定期的规定，自2020年5月16日起，第二个解锁期的股份方可解锁，届时，董事会将根据公司2017年度股东大会的授权，按照相关规定办理公司本次激励计划第二个解锁期的解锁相关事宜。

　　截至本法律意见书出具之日，本次激励计划第二个解锁期尚未达到，需待第二个解锁期届满后方可办理解锁手续。

　　基于上述事实，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除本次解锁的解锁期尚未届满外，《激励计划(草案)》和《考核管理办法》规定的本次解锁的条件已经成就。

　　三.关于本次回购价格调整的情况

　　3.1根据森马服饰于2020年4月23日召开的第五届董事会第四次会议审议通过的《公司2019年度利润分配预案》，公司2019年度利润分配预案为：以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10股派发4.50元现金红利(含税)，2019年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　3.2根据《激励计划(草案)》的有关规定，若在授予后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　3.3根据森马服饰于2020年4月23日召开的第五届董事会第四次会议审议通过的《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，若《公司2019年度利润分配预案》获得公司2019年度股东大会审议通过并实施，根据《激励计划（草案）》，公司将对需回购限制性股票的价格做出调整。回购价格的调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

　　根据公式计算得出，调整后的限制性股票回购价格=4.45-0.45=4.00元/股。

　　3.4同日，森马服饰独立董事发表独立意见认为：若《公司2019年度利润分配预案》获得公司2019年度股东大会审议通过并实施，根据《激励计划(草案)》，公司将对限制性股票的回购价格做出调整。调整后的限制性股票回购价格为每股4.00元。公司本次拟调整限制性股票回购价格及数量的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意上述事项。

　　3.5同日，森马服饰第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，监事会认为：同意根据《激励计划（草案）》的规定，调整限制性股票回购价格为每股4.00元，调整自《公司2019年度利润分配预案》获得公司2019年度股东大会审议通过并实施方能生效。

　　本所律师认为，公司本次回购价格调整已履行必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《激励计划(草案)》的规定，本次回购价格调整尚需森马服饰2019年度股东大会审议通过《公司2019年度利润分配预案》并实施后生效。

　　四.关于本次回购注销情况

　　4.1关于公司实施本次回购注销的原因

　　根据公司于2020年4月23日召开的第五届董事会第四次会议审议通过的《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》及公司确认，森马服饰本次激励计划的39名激励原对象已离职，同时11名激励对象未能达到个人层面绩效考核标准（以下合称“回购对象”）。根据《激励计划(草案)》第十四节“本计划的变更与终止”之“（三）激励对象个人情况发生变化”的有关规定：“若激励对象发生以下情况，公司董事会可以决定其根据本计划已获授尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销……（1）主动离职……（4）因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更……”以及根据《考核管理办法》第五节“绩效考评评价指标及标准”之“（三）个人层面业绩考核”要求：“若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，公司按照限制性股票激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期拟解锁份额回购注销”，公司拟对上述回购对象持有的943,320股尚未解锁的限制性股票进行回购注销。按照《激励计划(草案)》相关规定，公司对已离职的39名激励对象持有的已获授尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销；对其余个人层面绩效考核未达到标准的11名激励对象已获授尚未解锁的第二个解锁期限制性股票进行回购注销。

　　4.2实施本次回购注销的程序

　　4.2.12020年4月23日，森马服饰召开了第五届董事会第四次会议，并审议通过的《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，按照《激励计划(草案)》规定，公司拟对39名已离职的激励对象持有的已获授尚未解锁的以及11名个人层面绩效考核未达到标准的激励对象的第二个解锁期部分的限制性股票进行回购注销，共计943,320股。本议案尚需提交股东大会进行审议。

　　4.2.2同日，森马服饰独立董事发表独立意见认为：因公司39名激励对象离职；11名激励对象个人层面绩效考核未达到标准，不符合激励条件，公司对上述激励对象对应的限制性股票进行回购注销，共计943,320股，符合公司本次激励计划及相关法律法规的规定，同意公司对上述股票实施回购注销。

　　4.2.3同日，森马服饰第五届监事会第四次会议审议通过了《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会认为：因公司39名激励对象离职，11名激励对象个人层面绩效考核未达到标准，不符合激励条件，公司对上述激励对象的部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计943,320股进行回购注销，符合《激励计划(草案)》及相关法律法规的规定，同意公司对上述股票实施回购注销。

　　综上，本所律师认为，森马服饰本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定。公司尚需就本次回购注销履行股东大会审议及相关信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。

　　4.3实施本次回购注销的数量

　　根据公司于2020年4月23日召开的第五届董事会第四次会议审议通过的《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》及公司确认，公司拟对39名激励对象持有的已获授尚未解锁以及11名激励对象的第二个解锁期部分的限制性股票进行回购注销，共计943,320股。

　　4.4实施本次回购注销的价格

　　4.4.1根据《激励计划（草案）》第十五节“本计划限制性股票回购注销的原则”的相关规定，若在授予后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　4.4.2根据森马服饰确认，在授予激励对象本次激励计划限制性股票前办理缴款验资的过程中，12名激励对象因工作变动等原因自愿放弃认购23.97万股限制性股票，其余501名激励对象共认购1,423.41万股限制性股票。

　　2018年5月16日，公司2017年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，确定以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10股派发2.50元现金红利(含税)，2017年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。

　　2018年6月4日，森马服饰召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《调整公司第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，同意根据2017年度股东大会的授权，对激励对象名单、授予的限制性股票数量、授予价格进行相应调整：授予激励对象人数由513人调整为501人；授予限制性股票由1,447.38万股调整为1,423.41万股；授予价由5.05元/股调整为4.80元/股。

　　同日，森马服饰独立董事就《调整公司第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》发表独立意见，认为森马服饰对本次激励计划所涉授予激励对象、限制性股票数量、授予价格的调整，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定及公司《激励计划（草案）》中关于调整的规定。同意公司董事会对激励对象名单、授予的限制性股票数量、授予价格进行相应调整：授予激励对象人数由513人调整为501人；授予限制性股票由1,447.38万股调整为1,423.41万股；授予价由5.05元/股调整为4.80元/股。

　　同日，森马服饰召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《调整公司第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。监事会认为：森马服饰对本次激励计划所涉授予激励对象、限制性股票数量、授予价格的调整，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定及公司《激励计划(草案)》中关于调整的规定。同意公司董事会对激励对象名单、授予的限制性股票数量、授予价格进行相应调整：授予激励对象人数由513人调整为501人；授予限制性股票由1,447.38万股调整为1,423.41万股；授予价由5.05元/股调整为4.80元/股。

　　4.4.32019年4月25日，森马服饰召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，若《公司2018年度利润分配预案》获得公司2018年度股东大会审议通过并实施，根据《激励计划(草案)》，公司将对需回购限制性股票的价格做出调整，调整后的限制性股票回购价格=4.80-0.35=4.45元/股。

　　同日，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为若公司第四届董事会第二十五次会议审议的《公司2018年度利润分配预案》获得公司2018年度股东大会审议通过并实施，根据《激励计划（草案）》，公司将对需回购限制性股票的回购价格做出调整。调整后的限制性股票回购价格为每股4.45元，独立董事认为公司本次拟调整限制性股票回购价格的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意上述事项。

　　同日，森马服饰召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。

　　2019年5月17日，公司2018年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配预案》和《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　4.4.4根据森马服饰于2020年4月23日召开的第五届董事会第四次会议审议通过的《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，若《公司2019年度利润分配预案》获得公司2019年度股东大会审议通过并实施，根据《激励计划（草案）》，公司将对需回购限制性股票的价格做出调整。调整后的限制性股票回购价格为每股4.00元。

　　同日，森马服饰独立董事发表独立意见认为：若《公司2019年度利润分配预案》获得公司2019年度股东大会审议通过并实施，根据《激励计划(草案)》，公司将对限制性股票的回购价格做出调整。调整后的限制性股票回购价格为每股4.00元。公司本次拟调整限制性股票回购价格及数量的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意上述事项。

　　同日，森马服饰第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，监事会认为：同意根据《激励计划（草案）》的规定，调整限制性股票回购价格为每股4.00元，本调整自《公司2019年度利润分配预案》获得公司2019年度股东大会审议通过并实施方能生效。

　　综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、程序、数量、价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划(草案)》的有关规定。同时，公司尚需就本次回购注销履行股东大会审议及相关信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定履行减少注册资本所涉债权人通知、办理股份注销及减资手续。

　　五.结论意见

　　综上所述，本所律师认为，森马服饰本次解锁已取得现阶段必要的授权和批准，除本次解锁尚需于解锁期届满后向证券交易所和登记结算机构办理解锁手续外，本次解锁符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《激励计划(草案)》的有关规定。

　　公司本次回购价格调整已履行必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《激励计划(草案)》的有关规定，本次回购价格调整尚需2019年度股东大会审议通过《公司2019年度利润分配预案》并实施后生效。

　　本次回购注销的原因、程序、数量、价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划(草案)》的有关规定。同时，公司尚需就本次回购注销履行股东大会审议及相关信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定履行减少注册资本所涉债权人通知、办理股份注销及减资手续。

　　结  尾

　　本法律意见书出具日期为2020年4月23日。

　　本法律意见书正本叁份，无副本。

　　上海市瑛明律师事务所经办律师：

　　负责人：陈明夏              黄  栩

　　韩陆征