江苏金陵体育器材股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（上接C69版）

　　（上接C69版）

　　2、负债分析

　　报告期各期末，负债构成及变化情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期内，公司负债规模略有波动。2018年末公司负债总额较2017年末上升3,883.90万元，增幅16.54%，主要系随着公司经营规模的扩大，公司应付账款及预收款项大幅提升所致。2019年末，公司负债总额较2018年末下降5,324.68万元，主要系公司偿还部分短期借款所致。

　　报告期内，公司负债主要以流动负债为主，各期末流动负债分别为21,337.23万元、26,921.26万元及23,093.18万元，占各期末总负债比例分别为96.80%、98.37%、及98.34%，公司负债结构较为稳定。

　　3、偿债能力分析

　　报告期内，公司的偿债能力指标如下：

　　公司于2017年4月完成IPO发行，公司净资产规模得以扩充，资产负债结构得到优化，公司报告期内资产负债率一直保持较低水平。

　　报告期内，公司业务模式和信用政策未发生重大变化，流动比率相对稳定，分别为1.90、1.73和1.89，速动比率分别为1.40、1.28和1.50，公司的短期偿债能力良好，财务结构稳健，偿债能力强，公司按期归还各银行的贷款和支付利息，切实保障了债权人的利益，未出现损害债权人利益的情形。

　　4、营运能力分析

　　报告期内，公司营运情况如下：

　　报告期内，公司应收账款周转率分别为2.71、2.91和2.60。公司应收账款周转率较为稳定，公司下游客户主要为体育赛事组织、学校及其他政府事业单位，该等客户信用程度较高，公司发生坏账损失的风险程度相对较小，公司比较注重对客户的应收账款管理，以保证应收账款的按时回收。

　　报告期内，公司存货周转率分别为2.90、2.79和2.50。公司存货周转率逐年提升，提升幅度在合理范围内，公司主要产品实行按批次生产模式，在满足销售订单需要的同时合理备货，且产品种类众多，公司需综合考虑生产所需及原材料采购周期安排采购，使得期末备货规模相对较大。受区域市场、客户结构等因素的影响公司近年来存货周转率得到一定幅度的提升。

　　5、公司盈利能力分析

　　报告期内，公司盈利情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司营业收入分别为49,963.51万元、45,378.12万元及33,572.77万元；营业利润分别为5,034.07万元、4,115.47万元及5,522.33万元；净利润分别为4,221.43万元、3,529.86万元及4,387.81万元。随着自动化篮球架生产线投入使用，产品销量的增长，公司报告期内营业收入逐年增长。公司净利润存在一定程度的波动，但总体较为稳定。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币25,000万元（含25,000万元），扣除发行费用后的募集资金金额拟投资项目如下：

　　单位：万元

　　若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）《公司章程》关于利润分配政策的规定

　　根据中国证监会《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：

　　“公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，利润分配方案中应当事先征求独立董事及监事会意见，经董事会审议后提交股东大会审议决定。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司的利润分配政策为：

　　1、公司利润分配的原则

　　公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

　　公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润。

　　2、利润分配的决策程序和机制

　　（1）利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。

　　1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议，必须经董事会全体董事过半数以上通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。

　　2）公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

　　3）公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

　　（2）既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制

　　1）公司调整既定利润分配政策的条件

　　①因外部经营环境发生较大变化；

　　②因自身经营状况发生较大变化；

　　③因国家法律、法规或政策发生变化。

　　2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过批准，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的决策程序和机制按照上述第1点关于利润分配政策和事项决策程序执行。

　　3、差异化现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　前述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%，且超过1亿元人民币。

　　4、利润分配具体政策

　　（1）利润分配的形式

　　公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配之余，发放股票股利。

　　（2）利润分配的期限间隔

　　在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（3）现金分红政策

　　1）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

　　①当年期末未分配利润为正；

　　②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%，且超过1亿元人民币。

　　2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　3）现金分红比例：

　　①公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；

　　②当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

　　③公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　4）符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

　　5）公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　5、留存未分配利润的使用

　　公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。”

　　（二）公司近三年利润分配情况

　　1、2017年度公司权益分派方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　2、2018年度公司权益分派方案为：以公司总股本75,733,400股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.8元（含税），合计派发现金股利人民币21,205,352元（含税）;同时以公司总股本75,733,400股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增7股，共计转增53,013,380股，转增后公司总股本将增加至128,746,780股。

　　3、2019年度公司权益分派方案为：以公司总股本128,746,780股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.0元（含税），合计派发现金股利人民币12,874,678元（含税）。

　　六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

　　关于除本次公开发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

　　特此公告。

　　江苏金陵体育器材股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月24日