青岛农村商业银行股份有限公司 关于部分关联方2020年日常关联交易预计额度的公告

　　证券代码:002958          证券简称:青农商行        公告编号:2020-013

　　本行及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2020年4月23日，本行召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于青岛农村商业银行股份有限公司部分关联方2020年日常关联交易预计额度的议案》，有关关联董事分别回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。

　　一、关联方及关联交易额度预计情况

　　（一）青岛国际机场集团有限公司及其关联企业

　　1.青岛国际机场集团有限公司成立于1998年1月22日，注册资本为533,617万元人民币。经营范围包括从事机场管理、资产运营管理；航空运输服务；航空客货运代理服务；自有场地房屋租赁服务；房地产开发；设计、制作、代理、发布广告经营业务；交通工具意外伤害险、航空货运险；停车场服务；场地房屋租赁及特许经营；物业管理；企业管理咨询；内科（门诊、急诊）、外科（门诊、急诊）；住宿、餐饮服务、商务服务、健身娱乐服务；销售：预包装食品；人力资源管理服务；教育信息咨询（不含教育培训）；安检职鉴培训；售电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年11月30日，该公司资产总额278亿元，负债总额120亿元，所有者权益158亿元，销售收入13.9亿元，净利润1.9亿元。

　　2.该公司持有本行9%的股份。

　　3.该公司及其关联企业2019年度关联交易预计额度286,400万元，2019年实际授信金额59,300万元，向其关联企业支付冠名费102.40万元。

　　4.该公司及其关联企业2020年度关联交易预计额度59,500万元。其中授信类业务59,300万元，主要用于流动资金贷款、固定资产贷款、项目融资等业务，提供服务类业务200万元，主要用于支付服务费等。

　　（二）青岛国信发展（集团）有限责任公司及其关联企业

　　1.青岛国信发展（集团）有限责任公司成立于2008年7月17日，注册资本300,000万元人民币。经营范围包括城乡重大基础设施项目投资建设与运营；政府重大公益项目的投资建设与运营；经营房产、旅游、土地开发等服务业及经批准的非银行金融服务业；经政府批准的国家法律、法规禁止以外的其他资产投资与运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年11月30日，该公司资产总额683.69亿元，负债总额418.50亿元，所有者权益265.19亿元，销售收入34.23亿元，净利润4.78亿元。

　　2.该公司持有本行9%的股份。

　　3.该公司及其关联企业2019年度关联交易预计额度287,200万元，2019年为其关联企业实际授信金额250,000万元、向其两个关联企业收取租赁费944.20万元。

　　4.该公司及其关联企业2020年度关联交易预计额度101,000万元。其中授信类业务100,000万元，主要用于流动资金贷款、固定资产贷款、贴现、投行业务等业务，提供服务类业务1,000万元，主要用于收取房屋租赁费等。

　　（三）巴龙国际集团有限公司及其关联企业

　　1.巴龙国际集团有限公司成立于1998年12月21日，注册资本为100,000万元人民币。经营范围包括批发预包装食品（食品流通许可证，有效期限以许可证为准）。制造：服装鞋帽，服装辅料，箱包，工艺品，针织品，布料；批发、零售：日用百货、农副产品、蔬菜水果、生鲜肉、鲜活海产品、食品添加剂、保健用品、化妆品、洗涤用品、建筑材料、厨卫用品、清洁用品（不含危险品）、体育用品、玩具、钟表眼镜、服装鞋帽、特种服装、服装面料、服装辅料、针纺织品、机械设备、电子、电器产品、仪器仪表及零部件，橡塑制品、金银制品；设计、制作、发布国内广告；国际货运代理；仓储服务；普通货运；货物及技术的进出口；经营本企业进料加工和‘三来一补’业务；汽车销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年10月31日，该公司资产总额58.21亿元，负债总额21.60亿元，所有者权益36.61亿元，销售收入28.69亿元，净利润2.88亿元。

　　2.该公司及其一致行动人巴龙国际建设集团有限公司共计持有本行7.20%的股份。

　　3.该公司及其关联企业2019年度关联交易预计额度151,100万元，2019年实际综合授信141,000万元、实际支付员工服装费624.52万元。

　　4.该公司及其关联企业2020年度关联交易预计额度140,500万元。其中授信类业务140,000万元，主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票等业务，提供服务类业务500万元，主要用于支付员工服装费等。

　　（四）日照钢铁控股集团有限公司及其关联企业

　　1.日照钢铁控股集团有限公司成立于2003年5月14日，注册资本为81,000万元人民币。经营范围包括发电（有效期限以电力业务许可证为准）；黑色金属冶炼、压延、加工；冶金产品及副产品、冶金辅助材料、铁合金、五金工具、焦炭生产、销售；煤炭批发经营；金银制品、金属材料、建筑材料（不含危险化学品）、工程机械设备、汽车及配件（九座及以下乘用车除外）销售；硫酸铵生产、销售；普通货物和技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年11月30日，该公司资产总额870.25亿元，负债总额495.27亿元，所有者权益374.98亿元，销售收入733.27亿元，净利润51.55亿元。

　　2.该公司持有本行5.40%的股份。

　　3.该公司及其关联企业2019年度关联交易预计额度222,800万元，2019年实际授信185,300万元。

　　4.该公司及其关联企业2020年度关联交易预计额度185,300万元，主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贴现等授信业务。

　　（五）青岛即发集团股份有限公司及其关联企业

　　1.青岛即发集团股份有限公司成立于1997年5月27日，注册资本为11,176.75万元人民币。经营范围包括普通货运。纺织品、无纺布及其制品、服装鞋帽、发制品、手套、玩具、机械设备及配件制造、加工；纺纱、织布、坯布及纱线染色产品；刺绣品及服装生产加工；生产、销售化妆品；房地产开发经营、物业管理；批发零售；百货、针纺织品、发制品、五金交电、机电产品、工艺品、棉花(不含籽棉)及棉纺织原料；进出口业务；以自有房屋对外出租；机械设备租赁；初级农产品销售；纺织材料研发技术服务；为园区提供管理服务；园内观光及采摘服务；养老服务；水产养殖及销售；以自有资金投资并进行资产管理；股权投资；(未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务。)以下限分支机构经营：住宿、餐饮；农作物、蔬菜、果树、花卉苗木种植。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　截至2019年12月31日，该公司资产总额68.07亿元，负债总额34.27亿元，所有者权益33.8亿元，销售收入76.27亿元，净利润3.17亿元。

　　2.本行董事王珍琳在该公司担任董事。

　　3.该公司及其关联企业2019年度关联交易预计额度150,000万元，2019年实际综合授信50,000万元。

　　4.该公司及其关联企业2020年度关联交易预计额度50,000万元，主要包括银行承兑汇票、信用证、押汇、远期结售汇等授信业务。

　　（六）青岛全球财富中心开发建设有限公司及其关联企业

　　1.青岛全球财富中心开发建设有限公司成立于2010年6月4日，注册资本为450,654万元人民币。经营范围包括区内土地开发建设和投资，房地产开发和经营，国有资产运行和资本运作，房屋租赁，广告牌租赁，发布国内广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年9月30日，该公司资产总额147.11亿元，负债总额77.20亿元，所有者权益69.91亿元，销售收入0.26亿元，净利润0.21亿元。

　　2.过去12个月，本行原股东监事褚衍坤曾在该公司担任董事长。

　　3.该公司及其关联企业2019年度关联交易预计额度286,200万元，2019年实际综合授信147,618万元。

　　4.该公司及其关联企业2020年度关联交易预计额度166,900万元，主要包括流动资金贷款、固定资产贷款、对公客户房产按揭贷款、银行承兑汇票、信用证、项目融资、贸易融资、购买债券、投行业务等授信业务。

　　（七）青岛韵浩置业有限公司及其关联企业

　　1.青岛韵浩置业有限公司成立于2010年8月3日,注册资本为1,805万元。经营范围包括房地产开发与经营（凭资质经营），房屋建筑施工（凭资质经营），建筑设计咨询服务，建筑模型及效果图制作，房屋中介，以自有资金对外投资，一般低压管道安装，太阳能光电技术服务，批发零售建筑材料。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年9月30日，该公司资产总额6.60亿元，负债总额1.83亿元，所有者权益4.77亿元，销售收入1.73亿元，净利润0.36亿元。

　　2.该公司为本行内部人（二级支行负责人）的近亲属直接控制的法人。

　　3.该公司及其关联企业2019年度关联交易预计额度49,500万元，2019年实际授信金额28,078万元。

　　4.该公司及其关联企业2020年度关联交易预计额度28,100万元，主要为固定资产贷款等授信业务。

　　（八）青岛捷能汽轮机集团股份有限公司及其关联企业

　　1.青岛捷能汽轮机集团股份有限公司成立于1997年8月15日，注册资本为20295万元人民币。经营范围包括电力工程总承包三级；汽轮机主、辅机制造与销售；燃气轮机制造、销售；发电机主机、辅机和其它电力设备的研发、生产与销售及配件的生产、销售和售后服务；冷却设备、冷却塔及相关产品系统的设计、制造、销售；电站设备成套经销、安装和调试；环保设备的研发、生产与销售；机械加工服务；精密铸件制造和销售；双燃料汽车动力装置及配件制造、销售；汽车零件、汽车电器及测试仪器的制造和销售；机电设备、自动化控制设备的设计、制造、销售、安装、调试、维修保养；技术咨询、技术服务；普通货物运输；产品包装、仓储；进出口业务（按外经贸部门〈97〉17号、〈99〉39号文核准范围经营）；餐饮服务（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，该公司资产总额64.34亿元，负债总额56.93亿元，所有者权益7.41亿元，销售收入10.67亿元，净利润0.08亿元。

　　2.本行股东监事卢正明在该公司担任监事。

　　3.该公司及其关联企业2019年度关联交易预计额度63,400万元，2019年实际授信金额22,550万元。

　　4.该公司及其关联企业2020年度关联交易预计额度22,550万元，主要为银行承兑汇票等授信业务。

　　（九）青岛海创开发建设投资有限公司

　　1.该公司成立于2009年12月17日，注册资本为42,500万元人民币。经营范围包括基础设施项目投资与运营；自有资金对外投资（未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）；土地整理与开发；城市旧城改造；房地产开发；工程项目管理服务；工程建筑咨询服务；房屋销售、租赁；场地租赁；物业管理；销售：建筑材料、设备；房屋拆迁活动（不含爆破）；技术转让、技术服务；货物及技术进出口（不含出版物进口）；房地产项目策划；商务信息咨询（不含商业秘密和中介）；房地产营销策划、企业品牌策划推广；企业管理咨询；展览展示服务；会务服务；商场管理；环境治理（不含危险废物治理）；互联网信息服务（不含增值电信业务）；计算机系统集成；仓储服务（不含冷冻、冷藏、制冷等涉氨经营项目、不含危险化学品储存）；市场营销策划；代理报关、报检服务；国际货物运输代理服务；国内货物运输代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年6月30日，该公司资产总额242亿元，负债总额147亿元，所有者权益95亿元，销售收入4.55亿元，净利润0.1亿元。

　　2.本行外部监事李庆香在该公司担任监事。

　　3.该公司及其关联企业2019年授信金额35,000万元。

　　4.该公司及其关联企业2020年度关联交易预计额度35,000万元，主要为投行等授信业务。

　　（十）烟台农村商业银行股份有限公司

　　1.该银行成立于1996年3月22日，注册资本为250,000万元人民币。截至2019年12月31日，该银行资产总额447.80亿元，负债总额411.70亿元，所有者权益36.10亿元，存款余额378.88亿元，贷款余额265.78亿元。

　　2.本行董事姜俊平在该银行担任董事，本行独立董事商有光在该银行担任独立董事。

　　3.该银行2019年度关联交易预计额度570,000万元，截至2019年末，该关联方在我行的同业存放余额12,698.09万元、我行在该关联方的存放同业余额605.2万元，我行拆入该关联方的拆入资金余额3,488.1万元。

　　4.该银行2020年度关联交易预计额度人民币260,000万元、美元11,500万美元。主要为资金类、代理保证类、同业存放、同业拆入、买入返售、卖出回购、质押式正回购、质押式逆回购、同业理财、外汇交易、外币拆入、外币同业存放、其他类等。

　　（十一）苏州银行股份有限公司

　　1.该银行成立于2004年12月24日，注册资本为300,000万元人民币。截至2019年12月31日，该银行注册资本33.33亿元，资产总额3,434.72亿元，负债总额3,145.18亿元，所有者权益289.53亿元，吸收存款2,221.14亿元，发放贷款及垫款总额1,607.28亿元。

　　2.过去12个月，本行原独立董事彭小军在该银行担任独立董事。

　　3.该银行2019年度关联交易预计额度900,000万元，截至2019年末，该关联方购买我行的大额存单余额25,000万元。

　　4.该银行2020年度关联交易预计额度200,000万元。主要为资金类、同业存放、同业拆入、买入返售、卖出回购、质押式正回购、质押式逆回购等。

　　（十二）威海市商业银行股份有限公司

　　1.该银行成立于1997年7月21日，注册资本为497,119.73万元人民币。截至2019年6月30日，该银行资产总额2,147.46亿元，负债总额2,000.77亿元，所有者权益146.69亿元，存款余额1,321.68亿元，贷款余额851.45亿元。

　　2.本行独立董事孙国茂在该银行担任独立董事。

　　3.该银行2019年度关联交易预计额度100，000万元，截至2019年末，我行子公司济宁蓝海村镇银行在该关联方的存放同业余额3000万元。

　　4.该银行2020年度关联交易预计额度200,000万元。主要为资金类、同业存放、同业拆入、买入返售、卖出回购、质押式正回购、质押式逆回购等。

　　（十三）济南农村商业银行股份有限公司

　　1.该银行成立于2015年2月12日，注册资本为378,560万元人民币。截至2019年12月31日，该银行资产总额917.05亿元，负债总额857.03亿元，所有者权益60.02亿元，存款余额735.62亿元，贷款余额575.97亿元。

　　2.本行董事姜俊平在该银行担任董事。

　　3.该银行2019年度关联交易预计额度790,000万元，截至2019年末，该关联方在我行的同业存放余额33.56万元、我行拆入该关联方拆入资金余额10,464.3万元。

　　4.该银行2020年度关联交易预计额度60,000万元、11,500万美元。主要为质押式正回购、质押式逆回购、同业理财、外汇交易、同业存放、外币拆入等。

　　（十四）潍坊农村商业银行股份有限公司

　　1.该银行成立于2012年11月14日，注册资本为284,652.43万元人民币。截至2019年12月31日，该银行资产总额561.14亿元，负债总额513.93亿元，所有者权益47.21亿元，存款余额476.66亿元，贷款余额295.41亿元。

　　2.本行董事姜俊平在该银行担任董事。

　　3.该银行2019年度关联交易预计额度470,000万元，截至2019年末，该关联方在我行的同业存放余额5.02元、购买我行大额存单余额40,000万元。

　　4.该银行2020年度关联交易预计额度190,000万元、11,500万美元。主要为同业存放、同业拆入、买入返售、卖出回购、质押式正回购、质押式逆回购、同业理财、外汇交易、同业存放、外币拆入等。

　　（十五）日照蓝海村镇银行股份有限公司

　　1.该银行成立于2016年1月22日，注册资本为10,000万元人民币。截至2019年12月31日，该银行资产总额31,012万元，负债总额22,264万元，所有者权益8,748万元，存款余额22,174万元，贷款余额19,794万元。

　　2.该银行为本行所属子公司。

　　3.该银行2019年度关联交易预计额度60,000万元，截至2019年末，我行与该关联方的余额为0。

　　4.该银行2020年度关联交易预计额度29,000万元。主要为资金类、同业存放、同业理财等。

　　（十六）深圳罗湖蓝海村镇银行股份有限公司

　　1. 该银行成立于2016年6月6日，注册资本为50,000万元人民币。截至2019年12月31日，该银行资产总额188,178万元，负债总额134,917万元，所有者权益53,261万元，存款余额134,024万元，贷款余额104,582万元。

　　2.该银行为本行所属子公司。

　　3.该银行2019年度关联交易预计额度60,000万元，截至2019年末，我行与该关联方的余额为0。

　　4.该银行2020年度关联交易预计额度70,000万元。主要为资金类、同业存放、同业理财等。

　　（十七）平阴蓝海村镇银行股份有限公司

　　1.该银行成立于2016年5月16日，注册资本为10,000万元人民币。截至2019年12月31日，该银行资产总额52,985万元，负债总额43,110万元，所有者权益9,858万元，存款余额42,924万元，贷款余额36,987万元。

　　2.该银行为本行所属子公司。

　　3.该银行2019年度关联交易预计额度60,000万元，截至2019年末，该关联方在我行的同业存放余额2,010.08万元。

　　4.该银行2020年度关联交易预计额度29,000万元。主要为资金类、同业存放、同业理财等。

　　（十八）弋阳蓝海村镇银行股份有限公司

　　1.该银行成立于2016年6月8日，注册资本为9,000万元人民币。截至2019年12月31日，该银行资产总额52,686万元，负债总额43,665万元，所有者权益9,021万元，存款余额41,710万元，贷款余额29,272万元。

　　2.该银行为本行所属子公司。

　　3.该银行2019年度关联交易预计额度60,000万元，截至2019年末，该关联方在我行的同业存放余额2,200万元。

　　4.该银行2020年度关联交易预计额度32,700万元。主要为资金类、同业存放、同业理财等。

　　（十九）山东沂南蓝海村镇银行股份有限公司

　　1.该银行成立于2016年6月17日，注册资本为10,000万元人民币。截至2019年12月31日，该银行资产总额55,063万元，负债总额44,804万元，所有者权益10,259万元，存款余额44,606万元，贷款余额31,300万元。

　　2.该银行为本行所属子公司。

　　3.该银行2019年度预计关联交易额度60,000万元，截至2019年末，该关联方在我行的同业存放余额6,000万元。

　　4.该银行2020年度关联交易预计额度28,000万元。主要为资金类、同业存放、同业理财等。

　　（二十）德兴蓝海村镇银行股份有限公司

　　1.该银行成立于2016年6月8日，注册资本为9,000万元人民币。截至2019年12月31日，该银行资产总额59,235万元，负债总额49,936万元，所有者权益9,299万元，存款余额47,805万元，贷款余额33,110万元。

　　2.该银行为本行所属子公司。

　　3.该银行2019年度预计关联交易额度60,000万元，截至2019年末，该关联方在我行购买理财余额2,000万元。

　　4.该银行2020年度关联交易预计额度32,700万元。主要为资金类、同业存放、同业理财等。

　　（二十一）山东金乡蓝海村镇银行股份有限公司

　　1.该银行成立于2016年5月23日，注册资本为10,000万元人民币。截至2019年12月31日，该银行资产总额81,177万元，负债总额69,385万元，所有者权益11,792万元，存款余额68,392万元，贷款余额45,091万元。

　　2.该银行为本行所属子公司。

　　3.该银行2019年度关联交易预计额度60,000万元，截至2019年末，该关联方在我行的关联交易余额为0。

　　4.该银行2020年度关联交易预计额度28,000万元。主要为资金类、同业存放、同业理财等。

　　二、定价政策及公允性分析

　　（一）上述关联方2020年度关联交易预计额度并非实际必须发生的约定金额。本行预计的2020年度部分关联方日常重大、特别重大关联交易属于本行政策和经营范围内发生的常规业务。本行与关联方实际发生关联交易时将按照等价有偿、公允市价的原则定价，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

　　（二）2020年度本行与关联方实际发生关联交易将遵守法律法规、监管规定及本行规章制度，并按照相关业务内部授权程序审批后实施。超过2020年度关联交易预计额度的重大关联交易，按要求由本行风险管理与关联交易控制委员会审查，并提交董事会批准后实施；超过2020年度关联交易预计额度的特别重大关联交易，按要求由本行风险管理与关联交易控制委员会审查，经董事会审核并提交股东大会批准后实施。

　　（三）若因关联方的原因导致关联交易有失公允并给本行造成损失的，本行有权撤销或终止该交易，本行人员和关联方按照相关规定承担相应的责任。

　　三、关联交易目的及对本行的影响

　　本行开展上述日常关联交易属于银行正常经营范围内发生的常规业务，本行与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，不影响本行独立性，不会对本行的持续经营能力、盈利能力及资产状况产生重大不利影响。

　　四、独立董事发表的意见

　　独立董事事前认可意见：经核查，公司预计的部分关联方2020年日常关联交易额度属于银行正常经营范围内发生的常规业务，遵循市场化原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响，没有损害公司和股东，特别是中小股东的利益。我们同意将本项议案提交董事会审议。

　　独立董事意见：公司《青岛农村商业银行股份有限公司部分关联方2020年日常关联交易预计额度的议案》所涉及的2019年日常关联交易属于银行正常经营范围内发生的常规业务，遵循市场化定价原则，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响，没有损害公司和股东，特别是中小股东的利益。我们对公司2019年度关联交易执行情况无异议。

　　公司预计的部分关联方2020年日常关联交易额度属于银行正常经营范围内发生的常规业务，遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响，没有损害公司和股东，特别是中小股东的利益。

　　公司部分关联方2020年日常关联交易预计额度事项符合中国证监会、中国银保监会等监管部门要求，董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序合法合规。

　　我们同意《关于青岛农村商业银行股份有限公司部分关联方2020年日常关联交易预计额度的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　青岛农村商业银行股份有限公司董事会

　　2020年4月24日