宁波杉杉股份有限公司 2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：600884         证券简称：杉杉股份         公告编号：临2020-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，宁波杉杉股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将2019年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3116号）核准，本公司向杉杉控股有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、天安财产保险股份有限公司非公开发行150,524,246股，发行价格为每股22.89元，募集资金总额人民币3,445,499,990.94元，扣除各项发行费用人民币17,380,000.00元，募集资金净额人民币3,428,119,990.94元。2016年2月18日，本公司上述募集资金已全部到位，业经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具了中准验字[2016]第1031号验资报告。

　　截至2019年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的权益，本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等相关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》规定，公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　公司及相关子公司和保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）与上海农商银行上海张江科技支行、中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部、浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。上述《三方监管协议》明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按规定履行了相关职责。

　　截至2019年12月31日，非公开发行的募集资金存储情况列示如下：

　　单位：元  币种：人民币

　　注1：上表初始存放金额中不包含发行费用17,380,000.00元

　　注2：鉴于公司已将原募投项目新能源汽车关键技术研发及产业化项目下的新能源汽车项目、动力总成项目的剩余募集资金及 LIC 项目的部分募集资金变更至新项目（该事宜已经公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过），募集资金专用账户不再使用。公司已办理对该募集资金专项账户的注销手续。公司与中国建设银行股份有限公司宁波市分行、中信建投证券股份有限公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　2019年度本公司募集资金实际使用情况如下：

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币82,795.91万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目变更

　　2018年3月19日，本公司召开的第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，2018年4月4日，本公司召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了上述议案，将原募投项目新能源汽车关键技术研发及产业化项目下的新能源汽车项目、动力总成项目的剩余募集资金及LIC项目的部分募集资金变更至“年产10万吨锂离子电池负极材料一期（6万吨）项目”。

　　（三）募投项目先期投入及置换情况

　　公司本年不存在用募投项目先期投入及置换的情况。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年2月7日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过12亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、第九届监事会第十次会议对本次募集资金暂时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。公司于2018年12月4日和2019年2月1日，分批将前述用于暂时补充流动资金的12亿元闲置募集资金提前归还至募集资金专用账户，并将上述归还事项及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。

　　2018年12月19日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过8亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、第九届监事会第十八次会议对本次募集资金暂时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。公司于2019年3月19日、4月22日、5月17日、6月14日、6月25日、7月16日、8月6日、9月3日、10月9日和11月14日，分批将前述用于暂时补充流动资金的8亿元闲置募集资金提前归还至募集资金专用账户，并将前述归还事项及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。

　　2019年2月14日，公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过7亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、第九届监事会第十九次会议对本次募集资金暂时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。公司于2019年11月14日，将前述用于暂时补充流动资金的3亿元闲置募集资金提前归还至募集资金专用账户，并将前述归还事项及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。

　　2019年11月19日，公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、第九届监事会第二十六次会议对本次募集资金暂时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。

　　（详见公司在上交所网站发布的公告）

　　截至2019年12月31日，闲置募集资金暂时补充流动资金的总余额为9亿元。

　　（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司本年不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

　　（六）公司募集资金使用不存在其他情况

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）2016年5月5日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于募投项目部分变更相关事项的议案》。为有效地实施本次非公开发行的募投项目，并充分考虑公司相关业务的实际运营情况，便于募投项目的有序推进和管理，本次非公开发行募投项目的实施主体由杉杉股份增加为杉杉股份及其相关产业子公司，实施地点也根据公司相关业务的实际开展情况，作了相应增加。募集资金投向和募投项目的实施内容不变。

　　（二）2018年4月4日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，鉴于原项目预期建设进度发生变化，同时考虑公司新能源产业布局的战略调整，聚焦现有锂电池材料业务的发展，公司拟变更调减原募投项目“新能源汽车关键技术研发及产业化项目”的投资计划，将其中167,509.91万元的募集资金改投资于公司“年产10万吨锂离子电池负极材料一期（6万吨）项目”。该新项目的实施主体为内蒙古杉杉科技有限公司及其全资子公司，项目实施地为内蒙古包头市。

　　募投项目变更后的募集资金使用具体情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度无此事项。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所认为，公司2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。

　　（全文详见公司在上交所网站发布的信会师报字[2020]第ZA11506号）

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具的专项核查意见为：本次非公开发行募集资金投资项目募集资金的存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　（全文详见公司在上交所网站发布的《中信建投证券股份有限公司关于宁波杉杉股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》）

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）保荐人对年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　　（二）会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年四月二十三日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表单位：万元人民币            （2019年度）

　　注1：“募集资金总额”是指扣除各项发行费用后收到的募集资金净额。原计划募集资金总额为344,550万元，用于补充流动资金总额为44,300万元，投入项目300,250万元；但是由于扣除了发行费用收到募集资金净额为342,812万元，因此相应将补充流动资金金额调减为42,562万元，最终用于项目投资金额仍为300,250万元。本报告部分合计数与各相加数直接相加之和在尾数上存在差异，系小数点四舍五入造成。

　　注2：已累计投入募集资金总额具体情况如下：

　　注3：由于环评的问题，负极3.5万吨项目在云林中路能源基地新建的厂房未被批准用于安装负极材料生产设备，因此原计划在宁波地区实施的负极材料新增产能项目实际改为在宁波杉杉新材料科技有限公司原有厂区内新建车间进行。因原募投计划中土建部分不在子公司实施，因此宁波新材料以自有资金另行筹建车间。而云林中路能源基地按原计划已经建成的属于负极项目的厂房价值中募投支出金额为6,873.39万元，目前用作负极材料仓库。

　　注4：3.5万吨锂离子动力电池材料成品产线部分配套前道工艺设备尚未完成调试，截至2019年12月31日公司以自有资金投入项目设备支出共计415.99万元。

　　注5：原募投计划中实施的新能源汽车项目的主要实施主体宁波杉杉汽车有限公司，现因经营环境变化投资规模收缩，云林中路新能源基地已建成的厂房中部分临时性出租及闲置，相应的房屋价值中募投支出金额为2,034.43万元。此外，截至2019年12月31日，该项目中，募投构建的设备已计提50%-95%的固定资产跌价。

　　注6：原募投计划中实施的动力总成项目中，已建成的云林中路新能源基地部分办公楼作为基地员工后勤使用，房屋价值中募投支出金额为1,259.48 万元。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元人民币

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。