（上接C4版）深圳中天精装股份有限公司 首次公开发行A股股票招股意向书摘要（下转C6版）

　　除上述情况外，本公司不存在董事、监事、高级管理人员与核心技术人员间接持有本公司股份的情况，亦不存在其近亲属间接或直接持有本公司股份的情况。

　　2、报告期股权变动、质押或冻结情况

　　报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持股变动情况如下表：

　　1、直接持股变动情况

　　单位：万股

　　2、间接持股变动情况

　　单位：万股

　　截至本招股意向书摘要签署日，上述董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份均未被质押或冻结，亦不存在其他有争议的情况。

　　除上述股份外，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属均未以其他方式直接或间接持有本公司股份。

　　八、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

　　中天健现直接持有发行人4，400万股股份（占发行人总股本的38.7494%），系发行人第一大股东。中天健持有股份比例虽然不足50%，但因发行人其他股东持股比例较为分散，中天健依其持有的股份所享有的表决权已可对股东大会的决议产生重大影响，系发行人的控股股东。

　　乔荣健先生直接持有发行人1，208万股股份（占发行人总股本的10.6385%），通过其100%持股的中天健间接持有发行人4，400万股股份（占发行人总股本的38.7494%），并分别通过担任天人合一的普通合伙人而控制其持有的发行人800万股股份（占发行人总股本的7.0454%）的表决权、通过担任顺其自然的普通合伙人而控制其持有的发行人351万股股份（占发行人总股本的3.0911%）的表决权。乔荣健先生通过直接及间接持股合计控制发行人6，759万股股份（占发行人总股本的59.5244%）的表决权，在报告期内始终可支配发行人总股本半数以上的股份表决权，系发行人的实际控制人。乔荣健先生现任本公司董事长。

　　九、发行人财务会计信息

　　本公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则，对公司2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的资产负债表， 2017年度、2018年度和2019年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计。安永出具了标准无保留意见的审计报告（安永华明（2020）审字第61266367_A01号），审计意见如下：公司上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了深圳中天精装股份有限公司2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的财务状况以及2017年度、2018年度和2019年度的经营成果和现金流量。

　　如无特殊说明，以下引用的财务数据均引自经审计的财务报表及附注。

　　（一）报告期内的主要财务报表

　　1、资产负债表

　　单位：万元

　　2、利润表

　　单位：万元

　　3、现金流量表

　　单位：万元

　　（二）报告期内非经常性损益的情况

　　根据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，公司报告期内各期非经常性损益具体情况如下：

　　单位：万元

　　本公司对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告［2008］43号）的规定执行。报告期内，本公司非经常性损益主要为固定资产和无形资产处置损益、其他非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助、处置可供出售金融资产及交易性金融资产取得的投资收益。报告期内各期内非经常性损益净额与当期净利润相比均较小。

　　（三）报告期内主要财务指标

　　1、基本指标

　　报告期内，本公司基本财务指标如下：

　　注1：表中指标计算公式如下：

　　流动比率=流动资产÷流动负债；

　　速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；

　　资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；

　　无形资产（土地使用权、特许经营权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权、特许经营权除外）净值/股东权益合计×100%；

　　应收账款周转率=营业收入÷应收账款（包括应收款项融资中的应收账款）余额年初、年末平均值；

　　存货周转率=营业成本÷存货余额年初、年末平均值；

　　息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+投资性房地产折旧+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

　　利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出；

　　每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额；

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额；

　　每股净资产=归属于母公司股东的权益÷期末股本总额。

　　2、净资产收益率与每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第09号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），报告期内本公司的净资产收益率和每股收益如下：

　　注：以上加权平均净资产收益率和每股收益按中国证券监督管理委员会证监会计字［2009］2号《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算与披露》（2010年修订）所载之计算公式计算。计算公式如下：

　　1、加权平均净资产收益率=P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　2、基本每股收益=P0÷S

　　S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　3、稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、资产构成及变动分析

　　截至2019年末，公司总资产为199，764.92万元，流动资产占总资产的比重为90.33%。公司流动资产主要包括应收账款、存货等，非流动资产主要为固定资产。

　　报告期内，本公司资产结构相对稳定。本公司当前的资产结构与公司业务所处行业特点密切相关，具体来说，由于建筑装饰行业机械化设备使用程度较低，固定资产投入相对较小，因此，流动资产在公司资产结构中占比较高；同时，由于建筑装饰工程的工程周期相对较长，因此，建筑装饰工程企业通常分期与业主方结算相关工程款项，对于公司工程施工过程中，工作量已完成但业主尚未进行结算的建造合同资产计入存货科目核算，对于已结算未收到的款项计入应收账款核算，由此导致公司存货和应收账款占总资产的比重相对较高。

　　报告期各期末，本公司资产规模持续扩大。公司2018年末较2017年末、2019年末较2018年末总资产分别增长了33.82%和46.00%，其中流动资产分别增长了47.19%和50.99%，主要是由于公司2018年及2019年业务规模大幅增长，应收款项及存货余额增加所致。

　　2、负债构成及其变化

　　报告期内，公司负债结构基本保持稳定。截至2019年末，本公司的负债总额为127，719.46万元，流动负债占比为99.32%，非流动负债占比为0.68%。本公司负债主要包括应付账款、短期借款等。

　　公司2018年末和2019年末负债规模分别较上年末增长52.14%和56.05%，主要原因为公司2018年和2019年业务规模增长较快，新增项目数量有所增加，导致应付账款及预收账款等增幅较大。

　　3、盈利能力分析

　　报告期内，公司的营业收入构成如下：

　　单位：万元，%

　　公司主要提供批量精装修服务，主营业务包括批量精装修业务及设计业务。公司主营业务清晰，报告期内主营业务收入占营业收入比例均在99%以上。公司其他业务收入主要为人才房的租金收入。

　　报告期内，公司批量精装修业务收入按区域分析：

　　报告期内，公司批量精装修业务在全国华南、华东、西南、西北、华中、东北六大地区内成立了十一个区域中心，重点覆盖区域内经济相对发达的城市，并初步形成了覆盖全国的批量精装修业务能力，为公司业务持续稳定发展提供了必要的保障。

　　报告期内，公司的营业毛利构成列示如下：

　　报告期内，公司的营业毛利主要来自批量精装修业务，其毛利贡献比例均在99%以上，是公司主要的利润来源。

　　2017年、2018年和2019年，公司综合毛利率分别为18.00%、16.37%和16.10%。公司批量精装修业务2017年、2018年和2019年的毛利率分别为17.99%、16.33%和16.05%，与综合毛利率变化趋势保持一致。公司其他业务收入主要为向员工出租人才房等租金收入，其他业务成本为相应产生的房产折旧。由于政府对人才房出租的价格限制，公司2017年和2018年向员工收取的租金低于房产折旧，导致其他业务的毛利率为负。2019年公司其他业务毛利率为5.65%，较2018年有所增长，主要是由于公司于2019年处置了一处投资性房地产所致。

　　4、现金流量分析

　　2017年、2018年和2019年，公司经营活动现金流入分别为97，590.34万元、125，245.72万元和204，103.92万元，经营活动现金流出分别为94，453.91万元、115，642.12万元和186，941.10万元。2017年至2019年，公司经营活动现金流入和流出均出现较大增长，主要系公司业务规模扩大、相应资金收支活动增加所致。

　　2017年至2019年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3，136.43万元、9，603.60万元和17，162.82万元，经营活动产生的现金流量净额情况较好。

　　2017年、2018年和2019年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-564.85万元、-6，227.81万元和-4，981.67万元。2018年及2019年公司投资活动产生的现金流出较多，主要是由于公司业务规模增长较大，公司储备了较多的现金用于支付供应商应付款项，而该等款项通常须于春节前支付，因此公司基于加强现金管理的角度出发在尚未支付该等款项前暂时申购了相关银行理财产品所致。

　　2017年度、2018年度和2019年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为819.41万元、-5，601.43万元和-9，118.64万元。公司主要通过借款以及吸引股东投资筹措资金，2018年和2019年筹资活动现金净流量为负数，主要是由于分配股利以及偿还相关借款所致。

　　十、发行人股利分配政策

　　（一）发行人现行的股利分配政策

　　根据《公司法》和《公司章程》相关规定，本公司股利分配方案由董事会制订，并经股东会（股东大会）审议批准。本公司董事会将充分考虑全体股东的利益，并根据本公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景、公司进行股利分配的法律和法规限制以及本公司董事会认为相关的其他重要因素，决定是否分配股利及分配的方式和具体数额。根据《公司法》和《公司章程》相关规定，本公司股利分配政策如下：

　　1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　4、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（二）报告期内股利分配情况

　　1、2017年利润分配

　　公司于2017年7月25日召开股东大会，会议审议并通过了2016年度利润分配方案，决定分配利润21，368，134.30元。

　　2、2018年利润分配

　　公司于2018年5月17日召开股东大会，会议审议并通过了2017年度利润分配方案，决定分配利润21，250，000.00元。

　　公司于2018年9月28日召开股东大会，会议审议并通过了2018年半年度利润分配方案，决定分配利润10，000，000.00元。

　　截至本招股意向书摘要签署日，上述利润分配方案均已按照《公司章程》的规定实施完毕。

　　（三）本次发行后股利分配政策

　　1、本次发行后的股利分配政策

　　为进一步完善公司分红政策，加强股东回报规划，本公司于2019年1月7日召开2019年第一次临时股东大会，会议决议通过了关于《公司章程（草案）》的议案，对有关股利分配的条款进行了修订。

　　《公司章程（草案）》规定，公司的利润分配政策如下：

　　（1）利润分配的决策程序和机制

　　公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见，并随董事会决议一并公开披露。

　　董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事发表明确的独立意见。

　　公司监事会应当对董事会和经营管理层执行利润分配、现金分红政策的情况以及决策程序进行有效监督。

　　股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（2）利润分配的形式

　　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司可以采用股票股利方式进行利润分配，但应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（3）必须现金分红的条件

　　1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；

　　3）公司生产经营资金可满足正常生产经营资金需求（具体指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于30%）；

　　4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

　　重大投资计划或重大资金支出事项是指以下情形之一：

　　1）公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产30%以上；

　　2）公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5，000万元。

　　（4）现金分红的比例及时间间隔

　　在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足必须现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（5）差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（6）股票股利分配的条件

　　根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　（7）利润分配的信息披露

　　公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　董事会未按照利润分配政策做出利润分配预案的或者满足分红条件而不进行分红的，应当在定期报告中披露无法确定利润分配预案的原因、未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，公司监事会、独立董事应当对此发表独立意见。

　　（8）利润分配政策的调整

　　公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变更确需调整利润分配政策的，应在提案中详细论证和说明原因，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议通过，独立董事应当对该议案发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　公司股东大会对利润分配政策调整议案进行审议前，应当通过多种渠道（包括但不限于设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者的见面活动等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司审议调整利润分配政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　2、未来三年股利分配政策

　　为了明确公司未来对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司于2019年1月7日召开的2019年第一次临时股东大会，会议决议通过了《深圳中天精装股份有限公司未来分红回报规划》，公司发行上市后三年（含发行当年）回报规划如下：

　　（1）股东回报规划制定考虑因素

　　着眼于可持续发展，公司综合考虑总体发展目标及目前的实际情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并从制度上对股利分配作出安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　　（2）股东回报规划制定原则

　　公司股利分配坚持现金分红为主这一基本原则，每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%。

　　（3）股东回报规划制定和决策机制

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应严格按照有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定由股东大会表决通过。

　　（4）发行上市后三年的分红回报规划

　　公司在提取法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%；若公司净利润实现增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。公司每个会计年度结束后，由公司董事会在充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见的基础上提出分红议案，并提交公司股东大会进行表决，股东大会表决时应安排网络投票方式为公众股东参会提供便利。

　　（四）本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序

　　2019年1月7日，公司召开2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司本次发行上市前滚存利润分配方案的议案》，议案规定公司本次发行上市前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　第四节 募集资金运用

　　经公司2019年第一次临时股东大会决议，公司拟向社会公众公开发行人民币普通股（A股）不超过3，785万股。公司本次发行股票所募集的资金，在扣除发行费用后，将投入到下列项目：

　　单位：万元

　　公司本次拟投资项目的投资总额为81，914.73万元，其中78，200.00万元部分拟使用募集资金建设。若本次实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口由本公司自筹解决。如果本次募集资金到位时间与资金需求时间要求不一致，公司将根据项目实际进度暂以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　发行人律师认为，上述募投项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》及《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录》规定的需要进行环评的建设项目，均无需办理环评报批手续。

　　经保荐人及发行人律师确认，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策的要求，属于其主营业务的范畴；相关募投项目已取得的批准和授权合法有效且不涉及与他人合作的情形。

　　公司于2018年12月21日召开第二届董事会第十次会议，审议批准了本次发行的募集资金使用计划，并对募集资金投资项目的可行性作出分析：认为本次发行募集资金投资项目的募集资金数额和所投项目与公司现有的生产经营、财务状况、技术水平和管理能力相适应。

　　公司分别于2018年12月21日召开第二届董事会第十次会议、2019年1月7日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《深圳中天精装股份有限公司募集资金管理制度》。该制度已对募集资金的专项存储、使用、变更、监督管理等内容作出详细规定。根据《深圳中天精装股份有限公司募集资金管理制度》的要求，募集资金将按照规定存放在董事会决定的专项账户中集中管理。本次发行所涉及的募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，以切实防范相关风险、提高使用效益。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　除本招股意向书摘要中“第一节 重大事项提示”描述的风险因素之外，本公司提醒投资者注意以下风险：

　　（一）外部经营环境风险