陕西建设机械股份有限公司关于向控股股东租赁机器设备的关联交易公告

　　股票代码：600984              股票简称：建设机械              编号：2020-035

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”）租赁其所拥有的生产用机器设备467台套，租赁期限为6年，自2020年6月1日起计算，年租金为5,276,619.42元。

　　过去12个月内，公司与建机集团签订有《机械设备租赁合同之补充协议二》，2019年度实际发生的租赁费用为5,865,258.00元。

　　一、关联交易概述

　　2018年5月，根据生产经营中机器设备的实际使用情况，公司与控股股东建机集团签订了《机械设备租赁合同之补充协议二》，双方约定，公司向建机集团租赁生产用机器设备共111台套，主要为机械加工设备和起重设备，年租金为5,865,258元，租赁期限为6年，租金每季度支付一次，于每季末前缴付清当季的租金，考虑计价变化因素，每三年修订一次上述租金价格。

　　目前，随着公司业务增长、工业园生产产能快速释放，现有机器设备已不能满足生产安排需要，经双方协商，公司拟与建机集团签订《机械设备租赁增补协议》，拟向建机集团新增承租其焊接、涂装、起重、检测等机器设备共计467台套，租赁期限为6年，自2020年6月1日起计算，年租金为5,276,619.42元，租金每三个月支付一次，于第三个月月末前缴付清当期租金。

　　鉴于上述交易对方为本公司控股股东，因此本次交易构成公司的关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，2019年度公司与建机集团实际发生的机器设备租赁费用为5,865,258.00元。

　　二、关联方介绍

　　1、建机集团为公司控股股东，法定代表人：杨宏军；注册资本：18,920万元；注册地址：陕西省西安市经开区泾渭新城泾朴路11号（泾勤路南侧）；主营业务：机械设备及成套设备、金属结构产品及相关配件的研发、生产、销售、安装、调试及维修；机动车辆（小轿车除外）的研发及销售；原辅材料、设备的购销；物业管理；房屋、设备、土地的租赁；本公司房屋道路修建、普通货物运输（危险品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、2019年度，建机集团经审计的资产总额为1,125,617.96万元，净资产360,949.24万元，营业收入335,053.91万元，净利润19,021.79万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易的名称和类别

　　本次交易的标的是：公司拟向建机集团租赁相关生产用的机器设备。

　　本次交易拟租赁机器设备主要是焊接、涂装、起重、检测等机器设备，共计467台套，设备明细如下：

　　拟租赁设备明细表

　　单位：人民币 元

　　2、上述公司拟租赁机器设备的所有权属于建机集团，资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍其权属转移的其他情况。

　　3、上述公司拟租赁的机器设备为建机集团购置，均安装于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号的厂房内，目前都可正常投入生产使用。

　　（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　公司拟向建机集团租赁生产用机器设备共467台套，经双方协商一致约定，年租金为5,276,619.42元。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　随着公司业务增长、工业园生产产能快速释放，现有机器设备已不能满足生产安排需要，经公司与建机集团双方协商，公司拟与建机集团签订《机械设备租赁增补协议》，拟向建机集团新增承租其焊接、涂装、起重、检测等机器设备共计467台套，租赁期限为6年，自2020年6月1日起计算，年租金为5,276,619.42元，租金每三个月支付一次，于第三个月月末前缴付清当期租金。

　　五、该关联交易的目的以及对公司的影响

　　该关联交易是为了满足公司对日常生产经营设备的实际需要，有利于提高公司产品质量、生产效率和优化产能，保持市场竞争力。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　1、2020年4月24日，公司召开了第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司签订<机械设备租赁增补协议>的议案》。

　　在审议此项议案时，关联董事杨宏军、李长安、申占东先生进行了回避，独立董事李敏、宋林、张敏及其余3名非关联董事一致审议通过此项议案。（详见公司同日发布的《陕西建设机械股份有限公司第六届董事会第三十五次会议决议公告》公告编号2020-052）。

　　2、公司独立董事李敏、宋林、张敏对本次关联交易事项进行了认真的事前审核，详细了解了该事项发生的背景，审慎地分析了该项关联交易对于公司经营产生的影响，同意将此项议案提交公司第六届董事会第三十五次会议审议，同意公司与控股股东建机集团签署《机械设备租赁增补协议》。

　　并发表如下独立意见：

　　本次关联交易是为了满足公司日常生产经营设备的实际需要，有利于提高公司产品质量、生产效率和优化产能，保持市场竞争力；本次关联交易是双方在协商一致的基础上达成的，遵循了一般商业原则，定价公平、合理；本次关联交易事项的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，关联董事遵守了回避表决制度，董事会履行了诚信义务；本次关联交易中不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。

　　3、公司董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见如下：

　　本次关联交易是经过双方友好协商达成的，遵循了市场原则，价格公允；本次关联交易保证了公司对日常生产经营设备的实际需要，有利于公司提高产品质量、生产效率和优化产能；本次关联交易事项的审核符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。

　　4、此项关联交易尚须获得公司股东大会的审议批准，与本关联交易有利害关系的关联人公司控股股东建机集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易无需经过其他部门批准。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第六届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司独立董事独立意见；

　　3、董事会审计委员会书面审核意见；

　　4、《机械设备租赁增补协议》。

　　特此公告。

　　陕西建设机械股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月28日