陕西建设机械股份有限公司第六届董事会第三十五次会议决议公告

　　股票代码：600984              股票简称：建设机械              编号：2020-052

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十五次会议通知及会议文件于2020年4月14日以邮件及书面形式发出至全体董事，会议于2020年4月24日上午以通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名；公司监事会成员和部分高管人员列席了会议。会议由董事长杨宏军先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。

　　会议充分讨论了会议议程中列明的议案，经过审议并表决，一致通过以下决议：

　　一、通过《公司2019年度董事会工作报告》；

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、通过《公司2019年度总经理工作报告》；

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、通过《公司2019年度财务决算报告》；

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、通过《公司2019年年度报告及摘要》；

　　公司2019年年度报告全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司2019年年度报告摘要详见同日公告。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、通过《公司2019年度内部控制自我评价报告》；

　　报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、通过《2019年度独立董事述职报告》；

　　报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、通过《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》；

　　报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、通过《公司2019年度利润分配预案》；

　　公司2019度归属于母公司的净利润为515,681,935.16元。鉴于公司母公司未分配利润为-533,407,318.82元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本年度公司不实施利润分配，不进行公积金转增股本。

　　独立董事对本议案出具意见：公司2019年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司的持续、稳定、健康地发展，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意公司董事会提交的《公司2019年度利润分配预案》，并提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、通过《关于公司会计政策调整的议案》。

　　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于会计政策调整的公告》（公告编号2020-034）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、通过《关于公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司签订<机械设备租赁增补协议>的议案》；

　　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于向控股股东租赁机器设备的关联交易公告》（公告编号2020-035）。

　　此项议案涉及关联交易，董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军先生、李长安先生、申占东先生进行了回避。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　十一、通过《关于公司向陕西建设机械（集团）有限责任公司租赁厂房的议案》；

　　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于向控股股东租赁厂房的关联交易公告》（公告编号2020-036）。

　　此项议案涉及关联交易，董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军先生、李长安先生、申占东先生进行了回避。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　十二、通过《关于公司2019年度日常关联交易事项及预计2020年度日常关联交易事项的议案》；

　　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于公司2019年度日常关联交易事项及预计2020年度日常关联交易事项的公告》（公告编号2020-037）。

　　此项议案涉及关联交易，董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军先生、李长安先生、申占东先生进行了回避。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　十三、通过《关于聘请财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

　　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于2020年度续聘审计机构的公告》（公告编号2020-038）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十四、通过《关于公司2020年度投资者关系管理计划的议案》；

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十五、通过《关于公司向陕西建设机械（集团）有限责任公司拆借短期周转资金的议案》；

　　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于向陕西建设机械（集团）有限责任公司拆借短期周转资金的关联交易公告》（公告编号2020-039）。

　　此项议案涉及关联交易，董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军先生、李长安先生、申占东先生进行了回避。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　十六、通过《关于为江苏庞源机械工程有限公司1000万元流动资金贷款提供连带责任保证担保的议案》；

　　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于为江苏庞源机械工程有限公司1000万元流动资金贷款提供担保的公告》（公告编号2020-040）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十七、通过《关于苏州庞源建筑机械科技有限公司办理3000万元融资租赁授信并提供连带责任保证担保的议案》；

　　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于为苏州庞源建筑机械科技有限公司办理3000万元融资租赁授信并提供担保暨关联交易公告》（公告编号2020-041）。

　　此项议案涉及关联交易，董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军先生、李长安先生、申占东先生进行了回避。

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票；

　　十八、通过《关于绍兴庞源机械科技有限公司办理3000万元融资租赁授信并提供连带责任保证担保的议案》；

　　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于为绍兴庞源机械科技有限公司办理3000万元融资租赁授信并提供担保暨关联交易公告》（公告编号2020-042）。

　　此项议案涉及关联交易，董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军先生、李长安先生、申占东先生进行了回避。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　十九、通过《关于上海颐东机械施工工程有限公司办理3000万元融资租赁授信并提供连带责任保证担保的议案》；

　　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于为上海颐东机械施工工程有限公司办理3000万元融资租赁授信并提供担保暨关联交易公告》（公告编号2020-043）。

　　此项议案涉及关联交易，董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军先生、李长安先生、申占东先生进行了回避。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十、通过《关于上海庞源机械施工有限公司办理3000万元融资租赁授信并提供连带责任保证担保的议案》；

　　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于为上海庞源机械施工有限公司办理3000万元融资租赁授信并提供担保暨关联交易公告》（公告编号2020-044）。

　　此项议案涉及关联交易，董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军先生、李长安先生、申占东先生进行了回避。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十一、通过《关于南通庞源机械工程有限公司办理3000万元融资租赁授信并提供连带责任保证担保的议案》；

　　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于为南通庞源机械工程有限公司办理3000万元融资租赁授信并提供担保暨关联交易公告》（公告编号2020-045）。

　　此项议案涉及关联交易，董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军先生、李长安先生、申占东先生进行了回避。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十二、通过《关于湖北庞源机械工程有限公司办理3000万元融资租赁授信并提供连带责任保证担保的议案》；

　　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于为湖北庞源机械工程有限公司办理3000万元融资租赁授信并提供担保暨关联交易公告》（公告编号2020-046）。

　　此项议案涉及关联交易，董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军先生、李长安先生、申占东先生进行了回避。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十三、通过《关于河南庞源机械工程有限公司办理3000万元融资租赁授信并提供连带责任保证担保的议案》；

　　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于为河南庞源机械工程有限公司办理3000万元融资租赁授信并提供担保暨关联交易公告》（公告编号2020-047）。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十四、通过《关于常州庞源机械工程有限公司办理3000万元融资租赁授信并提供连带责任保证担保的议案》；

　　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于为常州庞源机械工程有限公司办理3000万元融资租赁授信并提供担保暨关联交易公告》（公告编号2020-048）。

　　此项议案涉及关联交易，董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军先生、李长安先生、申占东先生进行了回避。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十五、通过《关于贵州庞源机械工程有限公司办理3000万元融资租赁授信并提供连带责任保证担保的议案》；

　　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于为贵州庞源机械工程有限公司办理3000万元融资租赁授信并提供担保暨关联交易公告》（公告编号2020-049）。

　　此项议案涉及关联交易，董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军先生、李长安先生、申占东先生进行了回避。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十六、通过《关于广东庞源工程机械有限公司办理3000万元融资租赁授信并提供连带责任保证担保的议案》；

　　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于为广东庞源工程机械有限公司办理3000万元融资租赁授信并提供担保暨关联交易公告》（公告编号2020-050）。

　　此项议案涉及关联交易，董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军先生、李长安先生、申占东先生进行了回避。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十七、通过《关于召开公司2019年度股东大会的议案》。

　　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号2020-051）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　上述第一、三、四、六、八、十、十一、十二、十三、十五、十六、十七、十八、十九、二十、二十一、二十二、二十三、二十四、二十五、二十六项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　陕西建设机械股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月28日