九州通医药集团股份有限公司 关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目 结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　证券代码：600998          证券简称：九州通         公告编号：临2020-045

　　转债代码：110034          转债简称：九州转债                            

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年公开发行可转换公司债券募投项目均已全部建设完成并投入使用，公司于近日将募投项目节余募集资金共计896.47万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出，具体金额以实际划转日为准）永久补充流动资金。

　　●节余募集资金占募集资金净额比例低于5%，根据有关规定，本次节余募集资金永久补充流动资金事项无需提交公司董事会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　经2016年1月5日中国证券监督管理委员会证监许可[2016]11号文核准，本公司于2016年1月15日向社会公众公开发行面值总额不超过150,000.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计1,500万张（150万手），按面值发行，募集资金总额为人民币1,500,000,000.00元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币23,639,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,476,361,000.00 元。上述资金已于2016年1月21日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月21日出具的众环验字（2016）010009号验资报告审验。

　　二、募集资金存放与使用情况

　　截至 2020 年 4 月 26 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金存放情况如下：

　　注：公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目全部结项后，公司在上述银行开具的募集资金专户后续将注销。

　　三、募集资金投资项目结项及节余募集资金永久补充流动资金概况

　　（一）募集资金投资项目情况

　　根据《九州通医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟按照轻重缓急用于以下项目：

　　单位：万元

　　（二）募集项目前期投入及置换情况

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于九州通医药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字[2016]010066号），截至2016年1月21日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的累计投资额为 60,746 万元，募集资金投资项目置换已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2016年2月2日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于将暂时闲置的募集资金补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将60,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月。截止于2016年12月31日公司分批将16,088.52万元资金归还并存入公司募集资金专用账户。截至2017年1月3日，公司已将剩余补充流动资金 43,911.48万元的暂时闲置募集资金全部提前归还至相应的募集资金专户，具体内容详见公司于2017年1月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《九州通关于闲置募集资金暂时补充流动资金提前归还的公告》（公告编号：临2017-002号）。

　　2017年1月4日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续将暂时闲置的部分募集资金 35,000 万元用于补充流动资金，使用期限自本次会议审议通过之日起不超过 12 个月。截至2017年12月28日，公司已将用于补充流动资金的暂时闲置募集资金全部提前归还至相应的募集资金专户，原闲置募集资金暂时补充流动资金已全部提前归还完毕。具体内容详见公司于2017年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《九州通关于闲置募集资金暂时补充流动资金提前归还的公告》（公告编号：临2017-151号）。

　　2017年12月29日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用本次可转债募集资金中部分闲置募集资金 22,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年12月18日，公司已将用于补充流动资金的暂时闲置募集资金 22,000万全部提前归还至相应的募集资金专户，原闲置募集资金暂时补充流动资金已全部提前归还完毕。具体内容详见公司于2018年12月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《九州通关于闲置募集资金暂时补充流动资金提前归还的公告》（公告编号：临2018-132号）。

　　2018年12月19日，公司召开公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用本次可转债募集资金中部分闲置募集资金 8,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自本次会议审议通过之日起不超过12个月。截至2019年12月18日，公司已累计归还前述暂时补充流动资金的募集资金 8,000万元，并及时将上述归还募集资金的有关情况通知了保荐机构中信证券股份有限公司及保荐代表人，原闲置募集资金暂时补充流动资金已全部到期归还完毕。具体内容详见公司于2019年12月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《九州通关于闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还的公告》（公告编号：临2019-123号）。

　　（四）闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　截至本公告披露日，公司不存在使用公开发行可转换公司债券募集资金暂时进行现金管理的情况。

　　（五）变更募集资金投资项目使用情况

　　截至本公告披露日，公司不存在变更公开发行可转换公司债券募集资金投资项目使用的情况。

　　（六）募集资金投资项目结项及募集资金结余的基本情况

　　公司 2016 年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目已全部建设完毕，现对募集资金投资项目进行结项。

　　公司 2016 年公开发行可转换公司债券募集资金净额147,636.10万元，承诺募集资金投资总额147,000.00万元，公司在募投项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，科学审慎地使用募集资金，最终可转换公司债券募投项目实际募集资金累计投入金额147,007.46万元，节余募集资金金额899.25万元（含利息收入 263.13万元）。

　　单位：万元

　　（七）募投项目节余募集资金永久补充流动资金的计划

　　鉴于公司 2016 年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均已建设完毕，为了进一步提高募集资金使用效率，公司拟将募集资金帐户余额 899.25 万元（含累计利息净收入，具体金额以转出募集资金专户当日余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营所需。在节余募集资金转为流动资金后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司将办理专户注销事项。

　　公司最近 12 个月未进行高风险投资以及为他人提供财务资助，并承诺在永久补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　四、本次募投项目节余资金永久补充流动资金履行的法律程序

　　公司2016年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项后，所有投资项目均已全部完成。鉴于本次节余募集资金（包括利息收入）低于 2016 年公开发行可转换公司债券募集资金净额的 5%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，募投项目全部完成后节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 5%的，可以免于履行公司董事会审议程序，且无需独立董事、保荐机构、监事会发表意见。

　　九州通医药集团股份有限公司董事会

　　2020年4月28日