九州通医药集团股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：600998          证券简称：九州通         公告编号：临2020-036

　　转债代码：110034          转债简称：九州转债                            

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　2020年4月26日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称:公司）召开第四届董事会第二十次会议，本次会议以现场结合通讯的方式召开。会议通知于2020年4月16日以电话、邮件等方式通知全体董事。本次会议应到董事12人，实到12人。会议由董事长刘宝林主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

　　经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：

　　1、《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》；

　　表决结果：赞成 12票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　2、《关于公司2019年度财务决算报告的议案》；

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　3、《关于公司2019年度利润分配预案的议案》；

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度，公司实现净利润（合并报表）1,781,483,078.84元，其中归属于母公司股东的净利润1,726,549,479.22元；2019年度，公司（母公司）实现净利润1,001,705,485.17元，截至2019年12月31日，公司（母公司）累计未分配利润为3,485,965,370.04元。

　　根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”公司于2019年8月1日披露了股票回购报告书，截至2019年12月31日，公司以集中竞价交易方式累计回购股票4,336.45万股，支付的总金额为59,987.60万元（不含交易费用），占 2019 年度归属于上市公司股东的净利润的比例为34.74%。

　　2017年-2019年，公司累计现金分红金额（含2019年股票回购金额）占最近三年平均净利润的比例为64.84%，达到《公司章程》中“公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的现金分红政策的规定。

　　目前，公司处在快速发展期，流动资金需求较大，且公司正在开展医疗防护物资出口业务，需要用于世界各地新冠肺炎疫情的防护物资的采购和供应资金，2019年度，公司拟不进行利润分配、不转增股本。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　4、《关于公司 2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；

　　详情见公司同日披露的《九州通关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2019年度）》

　　表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　5、《关于公司董事会2019年度工作报告的议案》；

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　6、《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》；

　　详情见公司同日披露的《九州通2019年年度报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　7、《关于公司2020年第一季度报告的议案》；

　　详情见公司同日披露的《九州通2020年第一季度报告》。

　　表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　8、《关于公司独立董事2019年度述职报告的议案》；

　　详情见公司同日披露的《九州通独立董事2019年度述职报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　9、《关于公司聘用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年审计机构的议案》；

　　经审议，董事会同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年财务、内控审计机构，为公司提供会计报表审计、内部控制审计及其他会计中介服务，期限一年。财务审计费215万元，内控审计费55万元。

　　详情见公司同日披露的《九州通关于续聘会计师事务所的公告》（临：2020-040）的公告。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：赞成12  票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　10、《关于公司会计政策变更的议案》；

　　详情见公司同日披露的《九州通关于会计政策变更的公告》（临：2020-041）的公告。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成 12票，反对 0 票，弃权0 票。

　　11、《关于公司回购注销2017年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》；

　　经审议，董事会认为公司2017年首次授予的限制性股票激励对象168人，因离职、考核未合格等原因已不符合解锁条件，公司拟将以上激励对象已获授未解锁的限制性股票进行回购注销。因2017年度、2018年度公司实施利润分配，按照相关规定，公司2017年限制性股票激励计划本次股份回购价格已调整为9.78元/股，回购数量为83.6820万股，以上回购总价款为人民币818.4100万元，，公司最终回购注销的股票数量以实际在中国证券登记结算有限责任公司（上海分公司）办理回购注销的数量为准。详情见公司同日披露的《九州通关于拟回购注销部分限制性股票的公告》（临：2020-042）的公告。

　　公司董事龚翼华、陈启明、林新扬是本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，均已回避了对本议案的表决，其他非关联董事同意本议案。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成9 票，反对 0 票，弃权0 票。

　　12、《关于公司2017年激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁的议案》；

　　经审议，董事会认为公司2017年激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁条件已全部达成，扣除回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票后，首次授予的2,197名激励对象获授的限制性股票可申请第三期解锁，共计解锁17,131,025股，公司最终解锁的股票数量以实际在中国证券登记结算有限责任公司（上海分公司）办理解锁的数量为准。解锁日以公司办理完相关手续并披露公告确定的解锁日为准。

　　公司董事龚翼华、陈启明、林新扬是本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，均已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成9票，反对 0 票，弃权0  票。

　　13、《关于公司变更回购股票用途的议案》；

　　经审议，董事会同意将以集中竞价交易方式回购股票预案中回购股票用途由“用于未来公司管理层和核心骨干实施股权激励计划”变更为“用于公司管理层和核心骨干实施员工持股计划”。详情见公司同日披露的《九州通关于变更回购股票用途的公告》（临：2020-044）的公告。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：赞成12票，反对 0 票，弃权0 票。

　　14、《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》；

　　详情见公司同日披露的《九州通关于2019年度日常关联交易执行情况和2020年度日常关联交易预计的公告》（临：2020-046）的公告。

　　关联董事刘宝林、刘树林、刘兆年、龚翼华、陈启明已回避表决。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见。

　　表决结果：赞成7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　15、《关于公司董事、高级管理人员2019年度薪酬及2020年度薪酬方案的议案》；

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：赞成12票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　16、《关于公司拟申请注册中期票据及相关事宜的议案》；

　　详情见公司同日披露的《九州通关于拟申请注册及发行中期票据的公告》（临：2020-047）的公告。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：赞成12票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　17、《关于公司拟开展民生银行“应收e”线上无追保理业务的议案》；

　　详情见公司同日披露的《九州通关于拟开展应收账款保理业务的公告》（临：2020-048）的公告。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：赞成12票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　18、《关于公司2019年度履行社会责任报告的议案》；

　　详情见公司同日披露的《九州通2019年度社会责任报告》。

　　表决结果：赞成 12票，反对 0 票，弃权0 票。

　　19、《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》；

　　详情见公司同日披露的《九州通2019年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：赞成 12票，反对 0 票，弃权0 票。

　　20、《关于公司增加经营范围暨修改公司章程的议案》；

　　详情见公司同日披露的《九州通关于增加经营范围暨修改公司章程的公告》（临：2020-049）的公告。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：赞成 12票，反对 0 票，弃权0 票。

　　21、《关于公司召开2019年年度股东大会的议案》。

　　经审议，董事会同意根据《公司章程》的有关规定，公司于2020年5月18日（周一）召开2019年年度股东大会，审议相关议案。详情见公司同日披露的《九州通关于召开 2019年年度股东大会的通知》（临：2020-050）的公告。

　　表决结果：赞成12票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　备查文件：

　　1、第四届董事会第二十次会议决议

　　特此公告。

　　九州通医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日