北京石头世纪科技股份有限公司2020年度日常关联交易预计公告

　　证券代码：688169           证券简称：石头科技           公告编号：2020-015

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司及全资子公司2020年度日常关联交易预计总金额为158,300万元，尚需提交股东大会审议。

　　本次预计的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　日常关联交易并不存在任何附加条件。

　　一、日常关联交易预计基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据2019年度实际经营情况和2020年度经营预测，预计2020年度公司及全资子公司与关联方发生的日常关联交易金额为158,300万元。公司及全资子公司2019年度实际发生的日常关联交易总额为149,760.66万元。

　　（二）日常关联交易预计的审议程序

　　公司董事会于2020年4月27日召开的第一届董事会第十四次会议审议了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，该议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。董事程天先生进行了回避表决。

　　2020年度关联交易预计尚须获得股东大会的批准，届时股东天津金米投资合伙企业（有限合伙）、Shunwei Ventures III (Hong Kong) Limited将回避对该议案的表决。

　　本次日常关联交易预计在提交董事会审议前已与独立董事沟通并获得认可，独立董事发表事前认可及独立意见，相关意见如下。

　　事前认可意见：公司2020年度拟发生的日常关联交易均系公司正常的业务行为，交易价格依据市场价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司已将上述2020年度拟发生的日常关联交易预计事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，我们同意向公司董事会提请审议相关议案。

　　独立意见：公司预计的各项关联交易均为2020年公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。相关议案审议、表决程序符合有关法律、法规及《北京石头世纪科技股份有限公司公司章程》的规定，同意公司2020年度日常关联交易预计额度的相关事项。

　　监事会意见：公司预计的各项关联交易均为2020年公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。

　　保荐机构发表核查意见：上述2020年度日常关联交易额度预计事项已经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《北京石头世纪科技股份有限公司公司章程》的规定。

　　公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构同意上述石头科技2020年度日常关联交易额度预计事项。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　2020年度公司日常关联交易预计金额和类别的具体情况如下：

　　币种：人民币 单位：万元

　　注：同类业务占比基数为2019年数据

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）无锡康沃特变频电机有限公司

　　1、统一社会信用代码：91320211731187198Y

　　2、法定代表人：方瀚

　　3、注册资本：2,000万人民币

　　4、成立日期：2001年09月12日

　　5、住所：无锡市滨湖区胡埭工业园西拓区杜鹃路8号

　　6、经营范围：洗衣机电机及控制器、空调器电机及控制器、电动汽车电机及控制器、吸尘器电机及控制器、电动工具电机及控制器、园林工具电机及控制器的研发、设计、制造、销售；机电测量仪器仪表、用于工业自动化过程控制仪器仪表、车用、船用仪器仪表及执行器的研发、设计、制造、销售；机械零部件加工；塑料制品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、主要股东或实际控制人：无锡同方聚能控制科技有限公司

　　8、与公司的关联关系：公司参股公司之全资子公司

　　（二）小米通讯技术有限公司

　　1、统一社会信用代码：91110108558521630L

　　2、法定代表人：王川

　　3、注册资本：13,000万美元

　　4、成立日期：2010年08月25日

　　5、住所：北京市海淀区西二旗中路33号院6号楼9层019号

　　6、经营范围：开发手机技术、计算机软件及信息技术；技术检测、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机技术培训；系统集成；货物进出口、技术进出口、代理进出口；家用电器、通信设备、广播电视设备（不含卫星电视广播、地面接收装置）、机械设备、电子产品、文化用品的批发零售；维修仪器仪表；销售医疗器械I类、II、III类、针纺织品（含家纺家饰）、服装鞋帽、日用杂货、工艺品、文化用品、体育用品、照相器材、卫生用品（含个人护理用品）、钟表眼镜、箱包、家具（不从事实体店铺经营）、小饰品、日用品、乐器、自行车、智能卡；计算机、通讯设备、家用电器、电子产品、机械设备的技术开发、技术服务；销售金银饰品（不含金银质地纪念币）；家用空调的委托生产；委托生产翻译机；销售翻译机、五金交电（不含电动自行车）、厨房用品、陶瓷制品、玻璃制品、玩具、汽车零配件、食用农产品、花卉、苗木、宠物用品、建筑材料、装饰材料、化妆品、珠宝首饰、通讯设备、卫生间用品、农药；生产手机（仅限在海淀区永捷北路2号三层生产及外埠生产）；出版物批发；出版物零售；销售食品。（销售第三类医疗器械以及销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　7、主要股东或实际控制人：Xiaomi H.K.Limited

　　8、与公司的关联关系：与公司5%以上股东同受一方控制

　　（三）广州小米通讯技术有限公司

　　1、统一社会信用代码：91440101MA59F1JU5Q

　　2、法定代表人：王川

　　3、注册资本：95,100万人民币

　　4、成立日期：2016年09月22日

　　5、住所：广州市海珠区广州大道南788号自编14栋之125房

　　6、经营范围：数据处理和存储服务；贸易代理；游戏软件设计制作；技术进出口；白银制品批发；黄金制品零售；白银制品零售；信息技术咨询服务；电子产品零售；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；黄金制品批发；通信技术研究开发、技术服务；货物进出口（专营专控商品除外）；软件开发；家用视听设备零售；通信设备零售；仓储代理服务；小饰物、小礼品零售；文具用品零售；体育用品及器材零售；玩具零售；游艺娱乐用品零售；办公设备耗材零售；家具零售；灯具零售；纺织品及针织品零售；鞋零售；帽零售；化妆品零售；眼镜零售；箱、包零售；厨房用具及日用杂品零售；礼品鲜花零售；花盆栽培植物零售；宠物用品零售；宝石饰品零售；玉石饰品零售；水晶饰品零售；珍珠饰品零售；铂金制品零售；其他人造首饰、饰品零售；日用家电设备零售；乐器零售；五金零售；陶瓷装饰材料零售；金属装饰材料零售；木质装饰材料零售；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；百货零售（食品零售除外）；清扫、清洗日用品零售；卫生洁具零售；汽车零配件零售；日用灯具零售；充值卡销售；IC卡销售；婴儿用品零售；照相器材零售；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；农药零售（危险化学品除外）

　　7、主要股东或实际控制人：小米通讯技术有限公司

　　8、与公司的关联关系：与公司5%以上股东同受一方控制

　　（四）有品信息科技有限公司

　　1、统一社会信用代码：91320105MA1WB8G95H

　　2、法定代表人：林斌

　　3、注册资本：5,000万人民币

　　4、成立日期：2018年04月04日

　　5、住所：南京市建邺区白龙江东街8号3栋9层

　　6、经营范围：增值电信服务（须取得许可或批准后方可经营）；网上销售

　　百货；网络技术研发、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；信息技术咨询；仪器仪表维修；办公设备维修；展览展示服务；会议服务；庆典活动组织策划；设计、制作、代理、发布国内各类广告；摄影服务、仓储服务、货运代理、票务代理（不含机票、火车票销售代理）；音像制品、出版物销售（须取得许可或批准后方可经营）；化妆品及卫生用品、文具用品、五金交电、厨房用品、电子产品、视听设备、Ⅰ类Ⅱ类医疗器械、玩具、工艺美术品、服装鞋帽、计生用品、钟表眼镜、针纺织品、陶瓷、玻璃器皿、家用电器、家具、初级农产品、花卉、苗木、动物用清洁剂、种子、照相器材、礼品、计算机硬件、软件及辅助设备、珠宝首饰、宠物食品、摩托车及零部件、体育用品及器材、装饰材料、建筑材料、婴儿用品销售；食品、Ⅲ类医疗器械销售（须取得许可或批准后方可经营）；新能源汽车销售；汽车销售；农药销售（须取得许可或批准后方可经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、主要股东或实际控制人：雷军

　　8、与公司的关联关系：与公司5%以上股东同受一方控制

　　（五）小米有品科技有限公司

　　1、统一社会信用代码：91320100MA1WH04F9C

　　2、法定代表人：王川

　　3、注册资本：800万美元

　　4、成立日期：2018年05月08

　　5、住所：南京市建邺区白龙江东街8号3栋903

　　6、经营范围：智能技术研发、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；信息技

　　术咨询；仪器仪表维修；办公设备维修；展览展示服务；会议服务；庆典活动组织策划；设计、制作、代理、发布国内各类广告；摄影服务、仓储服务、货运代理、票务代理（不含机票、火车票销售代理）；音像制品、出版物销售（须取得许可或批准后方可经营）；化妆品及卫生用品、文具用品、五金交电、厨房用品、电子产品、视听设备、Ⅰ类Ⅱ类医疗器械、玩具、工艺美术品、服装鞋帽、计生用品、钟表眼镜、针纺织品、陶瓷、玻璃器皿、家用电器、家具、初级农产品、花卉、苗木、动物用清洁剂、种子、照相器材、礼品、计算机硬件、软件及辅助设备、珠宝首饰、宠物食品、摩托车及零部件、体育用品及器材、装饰材料、建筑材料、婴儿用品销售；食品、Ⅲ类医疗器械销售（须取得许可或批准后方可经营）；新能源汽车销售农药销售（须取得许可或批准后方可经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。消毒剂销售（不含危险化学品）；兽药经营；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、主要股东或实际控制人：Xiaomi H.K.Limited

　　8、与公司的关联关系：与公司5%以上股东同受一方控制

　　（六）小米科技有限责任公司

　　1、统一社会信用代码：91110108551385082Q

　　2、法定代表人：雷军

　　3、注册资本：185,000万人民币

　　4、成立日期：2010年03月03

　　5、住所：北京市海淀区西二旗中路33号院6号楼6层006号

　　6、经营范围：技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售通讯

　　设备、厨房用品、卫生用品（含个人护理用品）、日用杂货、化妆品、医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类、避孕器具、玩具、体育用品、文化用品、服装鞋帽、钟表眼镜、针纺织品、家用电器、家具（不从事实体店铺经营）、花、草及观赏植物、不再分装的包装种子、照相器材、工艺品、礼品、计算机、软件及辅助设备、珠宝首饰、食用农产品、宠物食品、电子产品、摩托车、电动车、自行车及零部件、智能卡、五金交电（不从事实体店铺经营）、建筑材料（不从事实体店铺经营）；维修仪器仪表；维修办公设备；承办展览展示活动；会议服务；筹备、策划、组织大型庆典；设计、制作、代理、发布广告；摄影扩印服务；文艺演出票务代理、体育赛事票务代理、展览会票务代理、博览会票务代理；手机技术开发；手机生产、手机服务（限海淀区永捷北路2号二层经营）；从事互联网文化活动；出版物零售；出版物批发；销售第三类医疗器械；销售食品；零售药品；广播电视节目制作；经营电信业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、出版物批发、出版物零售、销售食品、经营电信业务、广播电视节目制作、零售药品、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　7、主要股东或实际控制人：雷军

　　8、与公司的关联关系：与公司5%以上股东同受一方控制

　　三、日常关联交易主要内容

　　1、定价政策和定价依据：公司与上述关联人之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格主要由交易双方参考市场价格协商确定，并根据市场价格变化对关联交易价格作出相应调整。

　　2、关联交易协议签署情况：上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定，届时公司将严格按照合同既定条款履行相关义务。

　　四、日常关联交易目的和对公司的影响

　　上述关联交易均为正常经营活动需要，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，定价政策和定价依据是公平和公正的，能够满足公司正常生产、经营需要。公司关联交易价格公允，信息披露充分，没有损害公司的利益，不会影响公司的独立性和公司本期以及未来的经营成果。上述关联交易系公司经营过程中发生的持续性交易行为，且遵循了公允的市场价格，不存在侵害广大中小投资者利益的情形。

　　五、上网公告附件

　　1、公司独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见

　　2、公司独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司董事会

　　2020年4月28日