北京石头世纪科技股份有限公司关于增加募集资金 投资项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的公告

　　证券代码：688169          股票简称：石头科技         编号：2020-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟增加实施主体的募投项目名称：“新一代扫地机器人项目”、“商用清洁机器人产品开发项目”、“石头智连数据平台开发项目”。

　　增加实施主体内容：上述项目的原实施主体为公司，现调整为公司及全资子公司北京石头创新科技有限公司（以下简称“石头创新”）共同实施。

　　向全资子公司增资情况：公司拟用上述募投项目的募集资金合计4,000万元人民币向石头创新增资，用于对应募投项目的实施。

　　审议程序：公司于2020年4月27日召开了公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的议案》，独立董事和保荐机构均发表了同意意见。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京石头世纪科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕99号），公司获准向境内投资者首次公开发行人民币普通股1,666.6667万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币271.12元，合计募集资金人民币451,866.68万元，扣除发行费用人民币15,054.00万元（不含税）后，募集资金净额为人民币436,812.68万元。本次募集资金已于2020年2月17日全部到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（普华永道中天验字(2020)第0108号）。公司对募集资金采取了专户存储。公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　单位：人民币万元

　　二、本次增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的情况

　　1、本次增加募集资金投资项目实施主体情况

　　公司拟对“新一代扫地机器人项目”、“商用清洁机器人产品开发项目”、“石头智连数据平台开发项目”增加公司的全资子公司石头创新作为实施主体并对应增加实施地点，具体情况如下：

　　除前述增加募集资金投资项目实施主体及实施地点外，上述募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等均不发生变化。

　　2、本次对全资子公司增资的情况

　　为有效整合公司内部资源，提高募投项目的经营效益，公司拟对上述募投项目增加全资子公司石头创新作为实施主体，并拟使用募集资金对石头创新进行增资4,000万元，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　石头创新原注册资本5,000万元，全部增资完成后石头创新注册资本9,000万元，公司仍持有其100%股权。石头创新作为公司的全资子公司，其基本信息如下：

　　注：上表数据包含在石头科技2019年度合并财务报表中

　　3、新增实施主体后募集资金的管理

　　为确保募集资金规范管理和使用，董事会同意拟由石头创新开立募集资金存储专户，并及时与公司、保荐机构、募集资金专户开户银行签订募集资金四方监管协议，严格按照相关法律法规的规定管理和使用募集资金。

　　公司拟提请董事会授权公司董事长或其指定人员全权办理与本次开立募集资金专项账户有关事宜，包括但不限于确定及签署本次募集资金账户需签署的相关协议及文件等。

　　三、本次增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资对公司的影响

　　本次增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《北京石头世纪科技股份有限公司章程》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

　　本次增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资事项有利于提高募集资金的使用效率，有利于公司整体规划及合理布局，符合公司长远发展需求。公司将加强募集资金的内部与外部监督，科学合理决策，确保募集资金使用的合法、有效。

　　四、本次增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的审议程序

　　公司于2020年4月27日召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的议案》，独立董事、监事会、保荐机构发表了同意意见。

　　五、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　独立董事认为：本次增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《北京石头世纪科技股份有限公司章程》等相关规定。本次增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资，有利于募投项目的顺利进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。我们同意上述事项。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：本次增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。本次增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资，有利于公司募投项目的实施，有利于公司整体规划及合理布局，提高募集资金和运营资金使用效率，符合公司长远发展需求。监事会同意此次事项。

　　3、保荐机构意见

　　公司本次增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。保荐机构同意公司本次增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资事项。

　　六、备查文件

　　1、第一届董事会第十四次会议决议；

　　2、第一届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、保荐机构中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司增加部分募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的核查意见》。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司董事会

　　2020年4月28日