山东步长制药股份有限公司第三届董事会第二十八次（年度）会议决议公告

　　证券代码：603858        证券简称：步长制药       公告编号：2020-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次（年度）会议的通知于2020年4月17日发出，会议于2020年4月27日上午11时30分以通讯的方式召开，应参会董事15人，实参会董事15人，会议由董事长赵涛先生主持。会议出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

　　经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：

　　1、《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，为总结公司董事会2019年度的工作情况，董事会编制了《山东步长制药股份有限公司2019年度董事会工作报告》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　2、《关于公司2019年度总裁工作报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，为总结公司总裁2019年度的工作情况，公司总裁编制了《山东步长制药股份有限公司2019年度总裁工作报告》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　3、《关于公司2019年度独立董事述职报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《山东步长制药股份有限公司章程》以及《山东步长制药股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，为总结公司董事会独立董事在2019年度的工作情况，公司独立董事撰写了《山东步长制药股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　4、《关于公司2019年度董事会审计委员会履职情况的议案》

　　为完善公司治理结构，强化公司董事会对公司经营情况的有效监督，公司董事会下设了专门的审计委员会。为总结公司董事会的审计委员会2019年度的履职情况，审计委员会编制了《山东步长制药股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　5、《关于公司2019年度财务决算的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了《2019年度财务决算报告》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　6、《关于公司2020年度财务预算的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了《2020年度财务预算报告》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　7、《关于公司2019年度报告及摘要的议案》

　　公司2019年度报告及摘要的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；本次年度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2019年度的财务及经营状况，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2020CDA30041）。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年度报告》及摘要。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　8、《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《山东步长制药股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　9、《关于公司2019年度利润分配的议案》

　　鉴于公司当前稳健的经营以及未来良好的发展前景，为更好的回报广大投资者，在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，公司提出2019年度利润分配方案：

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币949,429.09万元。

　　公司拟以2019年12月31日总股本114,158.061万股扣减不参与利润分配的公司目前回购专用证券账户中股份数量3,553.7965万股后，即以110,604.2645万股为基数，向全体股东每10股分配现金红利16.14元（含税），合计派发现金红利178,515.282903万元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。本次不以公积金转增股本，不送红股。

　　如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，保持每10股派发现金16.14元人民币（含税）不变的原则，并将另行公告具体调整情况。

　　本事项属于差异化分红，同意公司按照上海证券交易所有关差异化分红事项相关规定办理手续。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司关于2019年度利润分配预案公告》（公告编号：2020-036）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　10、《关于公司续聘2020年会计师事务所的议案》

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，在为公司2019年度提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

　　为保证公司年度审计工作的连续性和工作质量，公司拟续聘信永中和为公司2020年度审计机构，聘期为自审议本议案的股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止，并提请股东大会授权公司经营管理层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定年度审计报酬事宜。

　　独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司关于续聘2020年度会计师事务所的公告》（公告编号：2020-037）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　11、《关于公司2019年度日常关联交易实际发生额及2020年度预计日常关联交易的议案》

　　公司2019年度与关联方的日常关联交易预计发生额为人民币243,918.00万元，实际发生累计总额为人民币7,340.06万元。2020年度及至召开2020年度股东大会期间公司与关联方进行的日常关联交易累计总额预计200,010.00万元。

　　独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司2019年度日常关联交易情况及2020年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2020-038）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　本项议案涉及关联交易，关联董事赵涛、赵超、王益民、薛人珲、李伟军、赵菁、蒲晓平已回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　12、《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《山东步长制药股份有限公司章程》、《山东步长制药股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司编制了《山东步长制药股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　公司保荐机构中信证券股份有限公司对该议案发表了同意的核查意见。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用的专项报告》（公告编号：2020-039）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　13、《关于审议公司及控股子公司2020年度预计新增融资额度及担保额度的议案》

　　根据公司及控股子公司（含全资子公司及非全资子公司）2020年度的生产经营等资金需求事项，公司及控股子公司2020年度预计新增融资总额为96亿元（累计发生额）。上述融资额度可在公司及全资子公司，以及公司与非全资子公司之间分别按照实际情况调剂使用。

　　公司与全资子公司之间在77.5亿元额度内的融资提供连带责任保证，公司与非全资子公司之间在18.5亿元额度内的融资提供连带责任保证；上述担保额度可在公司及全资子公司、公司及非全资子公司之间分别按照实际情况调剂使用。自2019年年度股东大会审议通过之日至下一年年度股东大会召开之日可在额度内签署担保协议。

　　独立董事对该议案发表同意的独立意见。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司关于公司及控股子公司2020年度预计新增融资额度及担保额度的公告》（公告编号：2020-040）。

　　上述担保包含为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　14、《关于审议公司及控股子公司2020年度预计对外捐赠额度的议案》

　　针对公司及控股子公司2020年度的对外捐赠事项，公司及控股子公司2020年度预计对外捐赠总额不超过8,600万元（累计发生额）。公司及控股子公司2020年度可以在不超过上述额度范围内在帮助社会抵抗自然灾害、构建和谐生态环境、救助危困群体、增加社会福利等公益性社会活动中捐赠财产。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　15、《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

　　公司及相关子公司拟在金融机构对最高额度不超过人民币8亿元的自有资金开展理财业务，上述额度是指在任意时点理财业务的资金总额不得超过人民币8亿元，额度内资金可滚动使用。购买包括但不限于固定收益型或浮动收益型的存款类产品和理财产品。单项理财产品期限最长不超过十二个月，自公司本次年度董事会审议通过之日起至下一年年度董事会召开之日有效。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司关于使用自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2020-041）。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　16、《关于公司2020年第一季度报告的议案》

　　公司2020年第一季度报告的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；本次2020年第一季度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2020年第一季度的财务及经营状况。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年第一季度报告》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

　　17、《关于修订<山东步长制药股份有限公司章程>的议案》

　　根据全国人大及其常委会2019年12月28日修订、2020年3月1日生效的《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，结合公司的经营发展需要，公司拟对《山东步长制药股份有限公司章程》部分条款进行修订。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司关于修订公司章程的公告》（公告编号：2020-042）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

　　18、《关于制订<山东步长制药股份有限公司资产减值准备计提及核销管理制度>的议案》

　　为加强公司各项资产管理，合理确定各项资产减值准备的计提及核销管理，有效防范化解资产损失风险，使相应的会计报表更能全面、准确地反映公司财务状况和经营成果，根据财政部颁布的《企业会计准则》、应用指南、证监会等相关文件结合本公司的实际情况，公司拟制订《山东步长制药股份有限公司资产减值准备计提及核销管理制度》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　19、《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》

　　根据公司经营管理工作的需要以及《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《山东步长制药股份有限公司章程》及其他有关规定，公司拟于2020年6月18日召开2019年年度股东大会。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-043）。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日