晶晨半导体（上海）股份有限公司第一届监事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：688099         证券简称：晶晨股份        公告编号：2020-011

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十三次会议通知于2020年4月17日以通讯方式发出，会议于2020年4月27日下午13:00以通讯表决的方式召开。本次会议由监事会主席李先仪女士召集并主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。

　　会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

　　一、审议通过关于《2019年度监事会工作报告》的议案

　　2019年度，公司监事会根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》及《晶晨半导体（上海）股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等有关法律法规和制度的规定，秉持对公司及股东负责的态度，积极有效地开展工作，严格依法履行职责，促进公司规范运作，切实维护公司、员工及公司股东的合法权益。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过关于《2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》的议案

　　截止2019年12月31日，公司合并会计报表反映资产总额为 332,347.49 万元，其中：流动资产总额 286,168.75 万元，非流动资产总额 46,178.74 万元。公司负债总额为 52,101.37 万元，其中：流动负债总额 45,854.00 万元，非流动负债总额 6,247.37 万元。公司股东权益为 280,246.12 万元，其中少数股东权益 375.49 万元。公司2019年全年营业收入实现 235,773.34 万元，利润总额完成 16,912.30 万元，归属于上市公司股东的净利润 15,804.18 万元；经营活动产生的现金流量净额为 34,061.28 万元。

　　公司根据2019年度实际生产经营情况及2020年度销售计划、生产计划、投资计划等，编制了2020年度财务预算。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过关于《2019年年度报告》及其摘要的议案

　　公司监事会对2019年年度报告及其摘要进行了充分审核，经审核，公司监事会认为：

　　1、公司2019年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2019年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2019年度的经营成果和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、监事会保证公司2019年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2019年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过关于《2019年度利润分配预案》的议案

　　公司2019年度利润分配预案：公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），截至2019年12月31日，公司总股本411,120,000股，以此计算合计拟派发现金红利49,334,400.00元（含税），占公司2019年度合并报表归属上市公司股东净利润158,041,814.36元的31.22%，不转增，不送红股，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。上述2019年度利润分配预案中现金分红的数额暂按目前公司总股本411,120,000股计算，在董事会决议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　公司2019年度利润分配预案符合法律法规及《公司章程》的有关规定，已综合考虑了内外部因素，符合公司经营现状，有利于公司长期发展规划，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。因此监事会同意公司2019年度利润分配预案，同意将该议案提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2019年年度利润分配方案公告》（2020-012）。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过关于《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　　《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司临时公告格式指引第十六号——募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《晶晨半导体（上海）股份有限公司募集资金管理制度》等相关法律法规和制度文件的要求，编制完毕。公司2019年度募集资金存放与使用情况符合法律法规和制度文件的规定，已履行了必要的审批程序及相关的信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2020-013）。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　六、审议通过关于聘任2020年度审计机构的议案

　　根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，开展2020年度财务报表及内部控制审计等相关的服务业务，并提请股东大会授权公司管理层根据公司的审计业务的实际情况，协商确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的相关业务报酬并签署相关协议和文件。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2020年度审计机构的公告》（2020-015）。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过关于使用自有资金购买理财产品的议案

　　在确保资金安全、不影响公司正常经营和主营业务发展的前提下，公司使用额度不超过人民币3.5亿元（含3.5亿元）的暂时闲置的自有资金购买理财产品，可以提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。监事会同意公司使用额度不超过人民币3.5亿元（含3.5亿元）的暂时闲置的自有资金购买金融机构（包括不限于银行、证券公司等）推出的安全性高、流动性好的低风险理财产品，在使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，使用期限自本议案经公司董事会审议通过之日起一年内有效。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用自有资金购买理财产品的公告》（2020-014）。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　七、审议通过关于2020年度日常关联交易预计的议案

　　经审查，监事会认为：公司2020年度日常关联交易预计情况为公司正常经营所需，程序合法，交易价格遵循公允定价原则，将参照市场价格协商定价。本次预计的关联交易在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定，有助于公司长远战略发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此监事会同意公司关于2020年度日常关联交易预计的议案，同意将该议案提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（2020-016）。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过关于向参股公司增资暨关联交易的议案

　　经审查，监事会认为：公司关于向参股公司增资的关联交易考量了公司长期发展的需求，符合公司未来发展的方向，具有积极的战略意义。本次关联交易的审批程序合法，各方按照各项协议约定享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则。本次关联交易定价公允合理，不存在对公司的独立性构成影响的情形，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此监事会同意关于向参股公司增资暨关联交易的议案。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向参股公司增资暨关联交易的公告》（2020-017）。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　九、审议通过关于2019年度计提资产减值准备的议案

　　经审查，监事会认为：公司根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定计提资产减值准备，程序合法，依据充分，符合公司资产的实际情况，审议及表决程序符合相关规定。监事会同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2019年度计提资产减值准备的公告》（2020-018）。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　十、审议通过关于会计政策变更的议案

　　公司根据财政部修订发布的《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22号）的相关规定和要求，对公司会计政策进行相应变更，监事会认为，公司本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定的要求，符合公司实际经营情况，审批程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　十一、审议通过关于公司监事2020年度薪酬的议案

　　根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参考行业薪资水平，监事会关于监事薪酬提案为：公司职工监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行在公司领取监事薪酬。非职工监事不在公司领取监事薪酬。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过关于公司监事会换届选举的议案

　　公司第一届监事会已届满，根据《公司法》、《公司章程》等法律法规及规章制度的相关规定，公司监事会由3名监事组成，公司将进行换届选举。结合公司目前的实际情况，第二届监事会将由2名职工代表监事及1名非职工代表监事组成。公司第一届监事会主席李先仪女士推荐王林先生为第二届监事会非职工代表监事候选人，监事会一致同意推举王林先生为第二届监事会非职工代表监事候选人，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于监事会换届选举的公告》（2020-020）。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过关于公司《2020年第一季度报告》的议案

　　公司监事会对2020年第一季度报告进行了充分审核，经审核，公司监事会认为：

　　1、公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2020年第一季度的经营成果和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、监事会保证公司2020年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2020年第一季度报告》。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司监事会

　　2020 年 4 月 28 日