山东步长制药股份有限公司 第三届监事会第十七次（年度）会议决议公告

　　证券代码：603858       证券简称：步长制药        公告编号：2020-035

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）第三届监事会第十七次（年度）会议的通知于2020年4月17日发出，会议于2020年4月27日9时以通讯方式召开，应到监事7人，实到7人，会议由监事会主席吕宏强先生主持。会议的出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

　　与会监事经认真审议，通过如下议案：

　　1.《关于公司2019年度财务决算的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了《2019年度财务决算报告》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.《关于公司2020年度财务预算的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了《2020年度财务预算报告》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3.《关于公司2019年度报告及摘要的议案》

　　公司2019年度报告及摘要的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；本次年度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2019年度的财务及经营状况，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2020CDA30041）。

　　与会监事对2019年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会监事认为：

　　（1）公司2019年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司2019年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司2019年度的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）未发现参与2019年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2019年度报告》及摘要。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4.《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《山东步长制药股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　与会监事经审议后认为，公司已建立较为完善的内控管理体系，内部控制制度在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策等各个方面规范、严格、有效，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5.《关于公司2019年度利润分配的议案》

　　鉴于公司当前稳健的经营以及未来良好的发展前景，为更好的回报广大投资者，在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，公司提出2019年度利润分配方案：

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币949,429.09万元。

　　公司拟以2019年12月31日总股本114,158.061万股扣减不参与利润分配的公司目前回购专用证券账户中股份数量3,553.7965万股后，即以110,604.2645万股为基数，向全体股东每10股分配现金红利16.14元（含税），合计派发现金红利178,515.282903万元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。本次不以公积金转增股本，不送红股。

　　如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，保持每10股派发现金16.14元人民币（含税）不变的原则，并将另行公告具体调整情况。

　　本事项属于差异化分红，同意公司按照上海证券交易所有关差异化分红事项相关规定办理手续。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司关于2019年度利润分配预案公告》（公告编号：2020-036）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6.《关于公司续聘2020年会计师事务所的议案》

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，在为公司2019年度提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

　　为保证公司年度审计工作的连续性和工作质量，公司拟续聘信永中和为公司2020年度审计机构，聘期为自审议本议案的股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日，并提请股东大会授权公司经营管理层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定年度审计报酬事宜。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司关于续聘2020年度会计师事务所的公告》（公告编号：2020-037）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7.《关于公司2019年度日常关联交易实际发生额及2020年度预计日常关联交易的议案》

　　公司2019年度与关联方的日常关联交易预计发生额为人民币243,918.00万元，实际发生累计总额为人民币7,340.06万元。2020年度及至召开2020年度股东大会期间公司与关联方进行的日常关联交易累计总额预计200,010.00万元。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司2019年度日常关联交易情况及2020年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2020-038）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　8.《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《山东步长制药股份有限公司章程》、《山东步长制药股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司编制了《山东步长制药股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用的专项报告》（公告编号：2020-039）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　9.《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，为总结公司监事会2019年度的工作情况，监事会编制了《山东步长制药股份有限公司2019年度监事会工作报告》。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司2019年度监事会工作报告》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　10.《关于审议公司及控股子公司2020年度预计新增融资额度及担保额度的议案》

　　根据公司及控股子公司（含全资子公司及非全资子公司）2020年度的生产经营等资金需求事项，公司及控股子公司2020年度预计新增融资总额为96亿元（累计发生额）。上述融资额度可在公司及全资子公司，以及公司与非全资子公司之间分别按照实际情况调剂使用。

　　公司与全资子公司之间在77.5亿元额度内的融资提供连带责任保证，公司与非全资子公司之间在18.5亿元额度内的融资提供连带责任保证；上述担保额度可在公司及全资子公司、公司及非全资子公司之间分别按照实际情况调剂使用。自2019年年度股东大会审议通过之日至下一年年度股东大会召开之日可在额度内签署担保协议。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司关于公司及控股子公司2020年度预计新增融资额度及担保额度的公告》（公告编号：2020-040）。

　　上述担保包含为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　11.《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

　　公司及相关子公司拟在金融机构对最高额度不超过人民币8亿元的自有资金开展理财业务，上述额度是指在任意时点理财业务的资金总额不得超过人民币8亿元，额度内资金可滚动使用。购买包括但不限于固定收益型或浮动收益型的存款类产品和理财产品。单项理财产品期限最长不超过十二个月，自公司本次年度董事会审议通过之日起至下一年年度董事会召开之日有效。

　　与会监事经审议，认为在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营的前提下，公司及相关子公司使用自有资金购买银行理财产品，不会影响公司日常经营的正常开展，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司使用自有资金购买理财产品。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司关于使用自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2020-041）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　12.《关于公司2020年第一季度报告的议案》

　　公司2020年第一季度报告的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；本次2020年第一季度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2020年第一季度的财务及经营状况。

　　与会监事对2020年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会监事认为：

　　（1）公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司2020年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）未发现参与公司2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年第一季度报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司监事会

　　2020年4月28日