浙江圣达生物药业股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：603079         证券简称：圣达生物        公告编号：2020-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，现将浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“圣达生物”）对2019年度募集资金的存放与使用情况进行说明。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　1. 首次公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1442号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行价为每股人民币15.09元，共计募集资金30,180万元，坐扣承销和保荐费用2,700万元（不含税）后的募集资金为27,480万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2017年8月17日汇入本公司募集资金监管账户。另减除已支付的审计保荐费203.77万元（不含税），以及上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,668.77万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为25,607.45万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕318号）。

　　2. 公开发行可转换公司债券实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕959号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用包销方式，向社会公众公开发行可转换公司债券2,991,360张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币299,136,000.00元，扣除承销及保荐费用（含税）7,610,800.00元后实际收到的金额为人民币291,525,200.00元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2019年7月9日汇入本公司募集资金监管账户。此次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除承销及保荐费用（不含税）7,180,000.00元、律师费用（不含税）1,200,000.00元、会计师费用（不含税）1,190,566.03元、信息披露及发行手续费等费用（不含税）310,294.91元后，实际募集资金净额为289,255,139.06元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验证报告》（天健验〔2019〕204号）。

　　（二） 募集资金使用和结/节余情况

　　1. 首次公开发行股票募集资金使用和节余情况

　　本公司以前年度已使用募集资金15,975.79万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为465.17万元；2019年度实际使用募集资金3,460.96万元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为105.90万元，永久性补充流动资金金额为3,086.98万元；累计已使用募集资金19,436.76万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为571.07万元，累计永久性补充流动资金金额为3,086.98万元。

　　截至2019年12月31日，募集资金余额为3,654.79万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中募集资金专户存储余额为3,654.79万元。

　　2. 公开发行可转换公司债券募集资金使用和结余情况

　　本公司2019年度实际使用募集资金16,036.86万元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为43.17万元；累计已使用募集资金16,036.86万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为43.17万元。

　　截至2019年12月31日，募集资金余额为13,102.03万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中募集资金专户存储余额为5,102.03万元，使用闲置募集资金购买理财产品（含结构性存款）未到期本金为8,000.00万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　1. 首次公开发行股票募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江圣达生物药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，本公司及募集资金投资项目的实施子公司浙江新银象生物工程有限公司（以下简称“银象公司”）、安徽圣达生物药业有限公司（以下简称“安徽圣达”）和浙江圣达生物研究院有限公司（以下简称“研究院”）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2017年8月21日分别与中国农业银行股份有限公司天台县支行、中国银行股份有限公司天台劳动路支行和上海浦东发展银行台州天台支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2017年11月3日分别与上海浦东发展银行台州天台支行、中国农业银行股份有限公司天台县支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》、于2018年10月19日与中国农业银行股份有限公司天台县支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三、四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2. 公开发行可转换公司债券募集资金管理情况

　　根据《管理办法》，本公司及募集资金投资项目的实施子公司通辽市圣达生物工程有限公司（以下简称“通辽圣达”）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2019年7月12日分别与上海浦东发展银行台州天台支行、中国农业银行股份有限公司天台县支行和中国银行股份有限公司天台县支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2019年8月16日与中国农业银行股份有限公司开鲁县支行、中国银行股份有限公司通辽分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三、四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1. 首次公开发行股票募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，本公司有8个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　[注]：2019年8月16日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》和《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目终止实施并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》（上述议案已经公司2019年第一次临时股东大会通过），公司对“浙江省圣达生物企业研究院项目”进行结项，并将上述募集资金专户的节余募集资金8,532,698.66元（具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）永久性补充流动资金，公司拟终止募集资金投资项目“年产200吨生物素中间体烯酮和300吨叶酸技改项目”中“年产300吨叶酸技改项目”，并将节余的募集资金8,269,779.07元（以上金额含利息收入，具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）永久性补充流动资金。

　　2019年12月2日，公司第二届董事会第二十五次会议决议通过《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将全部节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》（上述议案已经公司2019年第二次临时股东大会通过），公司拟对“年产100吨纳他霉素和80吨ε-聚赖氨酸盐酸盐技改项目”结项，节余募集资金51,283,529.88元，该项目结项后，公司首次公开发行股票募投项目已全部实施完毕（或终止），公司将首次公开发行股票全部节余募集资金51,547,422.74元（具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）永久性补充流动资金用于公司日常经营活动。

　　截至2019年12月31日，公司已将首次公开发行股票募集资金专户中的30,869,779.07元永久性补充流动资金，募集资金专户余额尚余36,547,942.80元。

　　2. 公开发行可转换公司债券募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　1. 募集资金使用情况对照表

　　(1) 首次公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　(2) 公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。

　　2. 利用闲置募集资金购买银行理财产品的情况说明

　　（1）首次公开发行股票

　　公司于2018年9月30日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，拟使用累计不超过人民币9,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品，期限不超过12个月。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或者合同等文件。决议有效期为自公司第二届董事会第十四次会议决议通过之日起12个月。

　　本期购买理财（含结构性存款）明细如下：

　　单位：万元

　　（2） 公开发行可转换公司债券

　　公司于2019年8月16日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金购买理财产品的议案》，拟使用累计不超过人民币11,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品，期限不超过12个月。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或者合同等文件。决议有效期为自公司第二届董事会第二十一次会议决议通过之日起12个月。

　　本期购买理财（含结构性存款）明细如下：

　　单位：万元

　　（二） 募集资金使用的其他情况

　　1. 首次公开发行股票

　　年产200吨生物素中间体烯酮和300吨叶酸技改项目中的年产300吨叶酸技改项目：由于市场环境变化情况、公司产能增加，公司于本年度终止募集资金投资项目“年产200吨生物素中间体烯酮和300吨叶酸技改项目”中“年产300吨叶酸技改项目”，并将节余募集资金用于永久性补充流动资金。

　　年产100吨纳他霉素和80吨ε-聚赖氨酸盐酸盐技改项目：公司于2018年变更该募集资金投资项目实施地点，实施地点由银象公司已建厂区和始丰路南面的新建厂区变更为天台县银象公司已建厂区，变更实施地址后，募集资金投资项目建设所需公用系统建设（含排水、压缩空气、配电等公用系统）投资减少；在项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，在确保项目顺利建设的前提下合理配置资源，大大地降低了建设成本、合理地降低了项目实施费用，最大限度地节约了项目资金。该项目拟投入募集资金金额8,380.00万元，实际投入金额3,629.04万元。

　　浙江省圣达生物企业研究院项目：公司本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，通过变更项目实施主体、实施地点等方式，合理配置资源，大大地降低了建设成本、合理地降低了项目实施费用，最大限度地节约了项目资金。该项目拟投入募集资金金额2,200.00万元，实际投入金额1,503.20万元。

　　2. 公开发行可转换公司债券

　　根据《浙江圣达生物药业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》披露，募集资金投资项目“年产1,000吨乳酸链球菌素项目”、“年产2,000吨蔗糖发酵物项目”预计于2020年6月达到可使用状态。现公司根据项目实际实施进度，拟将其建设完成期延期至2021年6月。募集资金投资项目延期的主要原因为：（1）募集资金实际到位时间较晚，因此募集资金投资项目进展不及预期；（2）通辽圣达地处东北，受气候寒冷的客观因素影响，造成土建及其他厂房建设项目实际建设期较短。

　　（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1. 首次公开发行股票

　　浙江省圣达生物企业研究院项目主要服务于企业自身现有的产品开发和工艺改进，提高公司研究开发条件和经济效益，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。

　　以募集资金补充流动资金可以缓解公司流动资金压力，节省利息费用，为公司各项经营活动的顺利开展提供流动资金保障，有利于公司的持续健康发展，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。

　　2. 公开发行可转换公司债券

　　通辽市黄河龙生物工程有限公司股权收购及增资项目主要用于与公司进行业务资源整合、发挥协同效应，故通辽市黄河龙生物工程有限公司股权收购及增资项目无法单独测算效益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）首次公开发行股票

　　1. 变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。

　　2. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　浙江省圣达生物企业研究院项目主要服务于企业自身现有的产品开发和工艺改进，提高公司研究开发条件和经济效益，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。

　　3. 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

　　（二）公开发行可转换公司债券

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　会计师事务所认为：圣达生物公司董事会编制的2019年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了圣达生物公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，中信建投证券股份有限公司认为：圣达生物2019年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告

　　浙江圣达生物药业股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　附件1

　　首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：浙江圣达生物药业股份有限公司        单位：人民币万元

　　[注1]：其中“年产200吨生物素中间体烯酮项目”于2019年8月结项，本年度产品由安徽圣达公司生产后全部销售给本公司，按照税后利润口径计算效益为721.54万元，可研报告中预测的整年税后利润为502.67万元，平均计算2019年9-12月税后利润为167.56万元，系包含“年产200吨生物素中间体烯酮项目”和“年产300吨叶酸技改项目”，我们分摊计算出“年产200吨生物素中间体烯酮项目”的税后利润为111.70万元；“年产300吨叶酸技改项目”已终止实施。

　　[注2]：2019年12月完工，2019年度尚未生产产品。

　　附件2

　　公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：浙江圣达生物药业股份有限公司        单位：人民币万元

　　[注1]：由于发行费用的影响，实际募集资金小于募集资金承诺投资总额，公司支付发行费用817.88万元（含税）后，剩余资金29,095.72万元用于募投项目，发行费用（含税）从“年产2,000吨蔗糖发酵物项目”中列支。

　　[注2]：本年度部分完工，可研报告中未预测建设期（2018年6月-2020年6月）税后利润。

　　附件3

　　首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

　　2019年度

　　编制单位：浙江圣达生物药业股份有限公司    单位：人民万元

　　[注1]：其中“年产200吨生物素中间体烯酮项目”于2019年8月结项，本年度产品由安徽圣达公司生产后全部销售给本公司，按照税后利润口径计算效益为721.54万元，可研报告中预测的整年税后利润为502.67万元，平均计算2019年9-12月税后利润为167.56万元，系包含“年产200吨生物素中间体烯酮项目”和“年产300吨叶酸技改项目”，我们分摊计算出“年产200吨生物素中间体烯酮项目”的税后利润为111.70万元；“年产300吨叶酸技改项目”已终止实施。

　　[注2]：2019年12月完工，2019年度尚未生产产品。