中南出版传媒集团股份有限公司 关于终止超募资金投资项目之合资组建 湖南教育电视传媒有限公司项目的公告

　　证券代码：601098   股票简称：中南传媒   编号：临2020-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　拟终止的超募资金投资项目名称：合资组建湖南教育电视传媒有限公司项目。

　　后续资金安排：该项目结余的募集资金26539万元及其利息现存放于中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称"公司"）的募集资金专项账户中，待未来有新项目经论证之后，再履行相关审议程序并及时披露。

　　终止该项目尚需履行的程序：本次终止该项目尚需提交公司股东大会审议。

　　一、终止超募资金投资项目概述

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1274号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）39800万股，发行价格为10.66元/股，本次发行募集资金总额人民币424268.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币412300.20万元。上述募集资金已于2010年10月25日全部到账，并经中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华验字〔2010〕第268号《验资报告》审验，公司对募集资金已采取了专户存储管理。

　　本次拟终止的超募资金投资项目为合资组建湖南教育电视传媒有限公司项目，公司原计划投入该项目的资金总额为29539万元，其中已投入募集资金3000万元及利息43.22万元，剩余26539万元及其利息尚未投入，尚未投入的本金占募集资金总额比例为6.26%。

　　本次终止该项目已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。本次终止该项目尚需提交公司股东大会审议。

　　二、终止超募资金投资项目的具体原因

　　（一）原项目计划投资情况

　　公司于2013年8月1日与湖南教育电视台签署了《湖南教育电视台与中南出版传媒集团股份有限公司战略合作协议》，运用部分超募资金，与湖南教育电视台共同投资于“合资组建湖南教育电视传媒有限公司项目”，项目主营广播电视节目及电视剧策划、制作、发行以及广告经营、品牌运营等业务，实现公司在电视媒体领域的布局，探索教育服务资源多元化。该募投项目原计划总投资49228万元，其中中南传媒以现金投资29539万元，股权占比60%；湖南教育电视台以现金及依法评估作价的实物资产投资19689万元，股权占比40%。预计项目税后内部收益率为13.29%，税后投资利润率为11.5%，投资回收期为11.73年。

　　（二）原项目实际投资情况

　　2013年9月28日，公司与湖南教育电视台在湖南省长沙市合资注册设立湖南教育电视传媒有限公司（以下简称“湘教传媒”）作为该募投项目的市场营运主体，湘教传媒注册资本为5000万元，其中湖南教育电视台现金出资2000万元，持有湘教传媒40%股权；中南传媒现金出资3000万元，持有湘教传媒60%股权。该项目实施以来，公司累计投入募集资金3000万元及利息43.22万元，其中办公场地装修费1100万元，安装费301万元，电视节目和影视剧的制作及采购费1000万元，流动资金642.22万元。截至2019年12月31日，该募投项目结余募集资金26539万元（不含利息）。首批资金投入之后，由于发现行业市场发生了巨大变化，原定的投资计划不适宜继续推进，因此终止了后期的继续投入。截至2019年12月31日，湘教传媒资产总额105.20万元，负债总额955.68万元，净资产为-850.48万元，累计亏损5850.48万元（以上数据未经审计），公司拟终止该募投项目后，依法依规对湘教传媒进行清算注销。

　　（三）终止该项目的具体原因

　　该募投项目终止原因有两个方面：一方面是电视媒体的市场环境发生了巨大变化。近年来，在互联网的猛烈冲击下，传统电视台用户大量流失，影响力弱化，各级频道的广告收入和时长都呈现不同程度的下滑，根据CTR数据显示，2019年前三季度，中国广告市场整体下滑8.0%，传统媒体同比降幅达到11.4%。广播影视行业传统的产业模式、赢利模式、市场运作模式都发生了巨大变化，公司2013年对该项目的规划已不能适应目前的市场环境。另一方面是5G商用将引发音视频产业进行生态重构。随着大数据、云计算、人工智能、物联网以及智能终端技术迅速发展，媒体已经成为集内容、互动、服务于一身的综合体系，预计5G的商用将引发音视频产业进行新一轮的升级与生态重构。作为行业电视媒体，教育电视的发展面临着传播影响力弱化、技术亟待升级、体制机制不活等诸多发展瓶颈，该募投项目的体制机制和产品体系不能适应未来音视频产业的新生态。

　　鉴于上述原因，为应对项目所属的广播影视行业整体下滑的不利局面，避免投资风险，公司拟终止该募投项目并将项目结余募集资金存放于公司的募集资金专项账户中。在媒介融合背景下，媒体正朝着多元化产业链发展，公司将锁定与主业发展有协同作用的关键领域，加快新投资项目的筛选及论证，积极运用新技术、新机制、新模式, 紧跟5G时代加快融合发展步伐。

　　四、该项目终止后募集资金使用安排

　　该项目结余的超募资金26539万元及其利息现存放于公司的募集资金专项账户中。该项目终止后，鉴于公司目前尚无确定的投资项目和资金用途，公司将加快新投资项目的筛选及论证，提高募集资金使用效率，确保公司及全体股东利益最大化，待未来有新项目经论证之后，再履行相关审议程序并及时披露。

　　五、独立董事、监事会、保荐人对终止该项目的意见

　　独立董事发表独立意见如下：公司本次终止合资组建湖南教育电视传媒有限公司项目是根据市场环境变化作出的决策，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，本次终止该项目的决策程序符合相关法律、法规规定，我们同意终止该项目并提交股东大会审议。

　　公司于2020年4月25日召开第四届监事会第九次会议，审议通过《关于终止合资组建湖南教育电视传媒有限公司项目的议案》，监事会认为：公司本次终止合资组建湖南教育电视传媒有限公司项目是根据市场环境变化作出的决策，符合公司和全体股东的利益，监事会同意终止该项目并提交公司股东大会审议。

　　保荐人中银国际证券股份有限公司对公司终止该项目进行了核查，认为：公司本次终止募投项目，是基于对相关产业和项目客观条件的充分了解后作出的，符合公司的发展现状，有利于降低公司投资风险。终止该项目不会影响公司生产经营业务的正常开展。公司将积极筹措新的募投项目，在明确新的募投项目并依法履行相关程序前，该项目结余的超募资金及利息存放于公司的募集资金专项账户中，根据相关法规和公司内部规定，实施严格管理。本次终止募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确的同意意见，尚需股东大会审议。公司在筹措新项目后，需另行履行董事会和监事会审议、独立董事和保荐机构发表意见、股东大会审议等程序。本保荐机构对本次终止募投项目事项无异议。

　　六、关于终止该项目提交股东大会审议的相关事宜

　　本次终止合资组建湖南教育电视传媒有限公司项目尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中南出版传媒集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年四月二十七日