中南出版传媒集团股份有限公司 关于公司2019年度募集资金存放 与实际使用情况专项报告的公告

　　证券代码：601098   股票简称：中南传媒   编号：临2020-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”或“公司”）董事会编制了截至2019年12月31日的关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证监会证监许可〔2010〕1274号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）39,800万股，发行价格为10.66元/股，募集资金总额人民币424,268.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币412,300.20万元。

　　截至2019年12月31日，募集资金账面余额245,803.65万元。截至2018年底募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）累计投入金额268,647.95万元；2019年度投入金额1,399.81万元，其中：湖南省新华书店区域中心门店改造升级项目投入353.64万元，湖南天闻新华印务有限公司新技改项目投入921.83万元，湖南省新华书店有限责任公司校园连锁书店项目投入124.34万元。

　　二、募集资金管理情况

　　根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及《中南出版传媒集团股份有限公司募集资金管理办法》的规定和要求，截至2019年12月31日，公司及保荐人中银国际证券股份有限公司与交通银行股份有限公司长沙松桂园支行（原五一路支行）、华融湘江银行股份有限公司营业部、长沙银行股份有限公司高信支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并将募集资金分别存入以上开户行存储和管理，严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》实施管理。

　　截至2019年12月31日，除存放在作为募投项目实施主体的下属公司专户中的募集资金余额31,158.87元（其中：湖南省新华书店有限责任公司31,073.37元，湖南天闻新华印务有限公司85.50元）外，三方监管账户募集资金存储余额见下表：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　　1. 收购中南博集天卷文化传媒有限公司部分股权并增资项目。项目承诺投资总额11,163.00万元，其中收购股权价款8,000.00万元，增资款3,163.00万元。截至2019年12月31日承诺投入金额11,163.00万元，实际累计投入金额11,170.25万元（含产生的利息7.25万元），已于2015年度全部投入，投入进度100%。

　　2. 中南基础教育复合出版项目。承诺投资总额20,013.00万元，截至2019年12月31日承诺投入金额20,013.00万元，尚未投入。

　　3. 数字资源全屏服务平台项目。项目承诺投资总额14,630.00万元，截至2019年12月31日承诺投入金额14,630.00万元，累计投入金额14,971.23万元（含产生的利息341.23万元），已于2015年度全部投入，投入进度100%。

　　4. 湖南省新华书店区域中心门店改造升级项目。承诺投资总额31,982.13万元，截至2019年12月31日承诺投入金额31,982.13万元，已对项目实施主体累计投入金额1,962.14万元，投入进度6.14%。截至2018年底累计投入金额1,608.50万元，2019年度投入金额353.64万元。

　　5. 湖南省新华书店电子商务平台项目。承诺投资总额9,888.00万元，截至2019年12月31日承诺投入金额9,888.00万元，累计投入金额121.16万元，投入进度1.23%，2019年度没有投入。

　　6. 全国出版物营销渠道建设项目。承诺投资总额9,772.43万元，截至2019年12月31日承诺投入金额9,772.43万元，尚未投入。

　　7. 湖南天闻新华印务有限公司新技改项目。承诺投资总额19,991.00万元，截至2019年12月31日承诺投入金额19,991.00万元，已对项目实施主体累计投入金额15,487.09万元，投入进度77.47%，截至2018年底累计投入金额14,565.26万元，2019年度投入金额921.83万元。

　　8. 中南出版传媒集团出版发行信息平台建设项目。承诺投资总额15,118.00万元，截至2019年12月31日承诺投入金额15,118.00万元，已对项目实施主体累计投入金额7,555.68万元，投入进度49.98%，2019年度没有投入。

　　9. 补充流动资金项目。承诺投资总额18,500.00万元，已于2010年度全部投入，投入进度100%。

　　10. 湖南省新华书店衡阳市新华文化广场项目。公司于2011 年12月10日召开第一届董事会第二十二次（临时）会议，批准使用超募资金投资湖南省新华书店衡阳市新华文化广场项目，本项目为超募资金投资项目，承诺投资总额4,300.00万元，截至2019年12月31日承诺投入金额4,300.00万元，累计投入金额4,311.85万元（含利息11.85万元），已于2015年度全部投入，投入进度100%。

　　11. 合资组建湖南教育电视传媒有限公司项目。2013年9月27日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过《关于运用部分超募资金合资组建湖南教育电视传媒有限公司的议案》，本项目为超募资金投资项目，承诺投资总额29,539.00万元，其中2019年12月31日前承诺投入金额为29,539.00万元，累计投入金额3,043.22万元（含利息43.22万元），投入进度10.30%。2019年度没有投入。

　　12. 湖南省新华书店有限责任公司校园连锁书店项目。2013年9月27日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过《关于运用部分超募资金建设新华书店校园连锁书店的议案》，本项目投资总额3,245.89万元，其中使用超募资金投资3,000.00万元，新华书店自筹流动资金245.89万元。截至2019年12月31日募集资金承诺投入金额3,000.00万元，已对项目实施主体累计投入金额2,925.14万元，投入进度97.50%。截至2018年底累计投入金额2,800.80万元，2019年度投入金额124.34万元。

　　13. 与湖南出版投资控股集团有限公司合资设立财务公司项目。2013年10月28日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过《关于运用部分超募资金与湖南出版投资控股集团有限公司合资设立财务公司暨关联交易的议案》，本项目为超募资金投资项目，承诺投资总额70,000.00万元，已于2014年度全部投入，投入进度100%。

　　14. 运用部分超募资金永久补充流动资金项目（2014年）。本项目承诺投资总额60,000.00万元，截至2019年12月31日承诺投入金额60,000.00万元，已于2014年度全部投入，投入进度100%。

　　15. 运用部分超募资金永久补充流动资金项目（2018年）。本项目承诺投资总额60,000.00万元，截至2019年12月31日承诺投入金额60,000.00万元，已于2018年度全部投入，投入进度100%。

　　上述募投项目中，第1、3、9、10、13、14和15项已按照项目资金使用计划对资金进行投入，投入进度为100%。

　　第4、7、8和12项根据自身业务发展状况正在稳步推进。公司根据市场变化情况对投入进度进行适当调整，加强风险控制，保障股东权益。

　　由于市场环境变化，公司拟终止第11项合资组建湖南教育电视传媒有限公司项目，目前正在履行审议程序。

　　第2、5和6项目前尚未正式启动。面对市场变化、技术更新和自身业务发展调整等情况，公司将结合实际情况，探索新的业务模式，制定新的投资规划，以保障股东权益。具体的投资进度将在修订完善投资计划后按照中国证监会和上海证券交易所的要求及时进行充分、完整、准确的信息披露。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　截至2019年12月31日，公司以募集资金置换先期自筹资金投入金额3,622.96万元。本年度未发生募集资金置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2019年12月31日，公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理和投资相关产品情况

　　截至2019年12月31日，公司无将闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品的情况。

　　（五）超募资金永久补充流动资金情况或归还银行贷款情况

　　2014年7月25日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过《关于运用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，项目承诺投资总额60,000.00万元，截至2019年12月31日已使用超募资金投入60,000.00万元。

　　2018年5月17日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于运用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，项目承诺投资总额60,000.00万元，截至2019年12月31日已使用超募资金投入60,000.00万元。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2019年12月31日，公司将超募资金用于在建项目及新项目的情况详见（一）募投项目的资金使用情况中的第10、11、12、13项中具体内容。

　　（七）结余募集资金使用情况

　　截至2019年12月31日，公司无将募投项目结余资金用于其它募投项目或非募投项目的情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　变更募投项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。

　　（一）出版创意策划项目的变更情况

　　2012年12月23日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过《关于变更出版创意策划项目募集资金投向收购中南博集天卷文化传媒有限公司部分股权并增资的议案》，变更后项目承诺投资募集资金总额11,163.00万元，截至2019年12月31日已累计投入募集资金11,170.25万元（含利息7.25万元）。

　　（二）数字资源全屏服务平台项目的变更情况

　　2012年12月23日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过《关于变更数字资源全屏服务平台项目募集资金使用计划的议案》，变更后项目计划总投资32,310.00万元，其中公司对项目的募集资金承诺投资总额为14,630.00万元，截至2019年12月31日已累计投入募集资金14,971.23万元（含利息341.23万元）。

　　（三）湖南天闻新华印务有限公司技改项目的变更情况

　　2013年9月27日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过《关于变更湖南天闻新华印务有限公司技改项目募集资金使用计划的议案》，对项目实施内容进行了部分变更，变更后项目投资总额仍为19,991.00万元，截至2019年12月31日已累计投入募集资金15,487.09万元。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2019年12月31日，公司募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司募集资金专户存放、规范使用，不存在违规情形。

　　六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　保荐人中银国际证券股份有限公司对公司募集资金存放与实际使用情况进行了核查，认为：中南传媒2019年度募集资金专户中募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等届时适用的法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。部分募集资金投资项目因外部环境变化进行了变更，并依照相关规定履行了法定决策程序。部分募投项目投资进度较原计划有所滞后。

　　特此公告。

　　中南出版传媒集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年四月二十七日