新疆火炬燃气股份有限公司董事会 关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告

　　证券代码：603080         证券简称：新疆火炬       公告编号：2020-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆火炬燃气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2262号文）核准，由主承销商西部证券股份有限公司采用向社会公开发行方式，发行人民币普通股股票35,500,000.00股，每股发行价格为人民币13.60元，募集资金总额为人民币482,800,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币50,536,041.45元，实际募集资金净额为人民币432,263,958.55元。上述募集资金已于2017年12月27日到位，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具会验字[2017]5541号《验资报告》予以验证。

　　截止2019年12月31日，募集资金使用情况如下：

　　二、募集资金管理情况

　　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2017年12月26日，本公司分别与中国建设银行股份有限公司喀什解放南路支行、新疆喀什农村商业银行股份有限公司营业部、中国农业银行喀什分行、中国银行喀什分行及西部证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在中国建设银行股份有限公司喀什解放南路支行开设募集资金专项账户（账号：65050174603600000277），在新疆喀什农村商业银行股份有限公司营业部开设募集资金专项账户（账号：860010012010106555180）、在中国农业银行喀什分行开设募集资金专项账户（账号：30475101040008767），在中国银行喀什分行开设募集资金专项账户（账号：108268251645）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2019年12月31日止，募集资金专户余额情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　截至2019年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币35,565.00万元，具体使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目的先期投入及置换情况

　　2019年度不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）对闲置募集资金进行现金管理的情况

　　2019年4月24日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过20,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，且自董事会审议通过之日起一年内额度可滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意意见。

　　截至2019年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额为0.00元，具体情况如下:

　　报告期内使用募集资金进行现金管理的基本情况

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2019年6月26日，公司第二届董事会第二十次（临时）会议、第二届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更喀什市CNG加气站工程建设项目、喀什市天然气工程建设项目、疏勒县天然气工程建设项目尚未使用的部分募集资金19,014.23万元，用于收购光正集团股份有限公司所持光正燃气有限公司51%股权。上述议案于2019年7月29日经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《新疆火炬2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了容诚专字[2020]100Z0391号《关于新疆火炬燃气股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为：新疆火炬2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及交易所的相关规定编制，公允反映了新疆火炬2019年度募集资金实际存放与使用情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构经核查后认为：新疆火炬2019年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》和《新疆火炬燃气股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在违规变更募集资金用途、改变实施地点、超募资金使用等情形。

　　特此公告。

　　新疆火炬燃气股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注1： “截止期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　附表二:

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：新疆火炬燃气股份有限公司

　　单位：人民币万元