新疆火炬燃气股份有限公司 关于吸收合并全资子公司的公告

　　证券代码：603080        证券简称：新疆火炬       公告编号：2020-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开的第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》。为了进一步优化公司管理架构，减少管理层级，提高运营效率，公司拟通过吸收合并的方式合并全资子公司疏附县火炬燃气有限公司（以下简称“疏附县火炬”）。根据《公司法》和《公司章程》规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　一、合并双方基本情况

　　（一）吸收合并方基本情况

　　1、企业名称：新疆火炬燃气股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：91653100748663541B

　　3、类型：股份有限公司（上市）

　　4、法定代表人：陈志龙

　　5、注册资本：壹亿肆仟壹佰伍拾万元人民币

　　6、成立日期：2003年4月23日

　　7、住所：新疆喀什地区喀什市世纪大道南路77号

　　8、经营范围：天然气的销售；销售：燃气具及其配件、长输管网、管材管件、仪器仪表；天然气集中供热；市政工程总承包；危险货物运输；成品油零售；汽车清洗服务；电动汽车充电设施的建设及运营管理；销售：日用百货、润滑油、石蜡、化工产品、预包装食品、烟草（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、主要财务数据：截至2019年12月31日，公司经审计的总资产164,019.50万元，归属于上市公司股东的净资产为113,720.08万元；2019年实现营业收入为57,370.75万元，净利润为8,703.36万元，归属于上市公司股东的净利润为8,703.36万元。

　　截至2020年3月31日，公司总资产158,892.30万元，归属于上市公司股东的净资产为115,515.84万元；2020年1-3月实现营业收入为17,860.30万元，净利润为1,477.23万元，归属于上市公司股东的净利润为1,477.23万元。

　　（二）被合并方基本情况

　　1、企业名称：疏附县火炬燃气有限公司

　　2、统一社会信用代码：916531215991722892

　　3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、法定代表人：赵克文

　　5、注册资本：壹仟万元整

　　6、成立日期：2012年7月20日

　　7、住所：新疆喀什地区疏附县商贸园区（吾库萨克乡6村）

　　8、经营范围：天然气投资；预包装食品，酒、日用品，农副产品，家用电器，化妆品，服装鞋帽，劳保用品，办公用品，体育用品，工艺品，洗涤用品，汽车用品销售

　　9、主要财务数据：截至2019年12月31日，疏附县火炬经审计的总资产为2,946.37万元，净资产为1,677.88万元；2019年实现营业收入为1,778.36万元，净利润为549.6万元。

　　2020年3月31日，疏附县火炬的总资产为2,846.34万元，净资产为1,778.12万元；2020年1-3月实现营业收入为336.53万元，净利润为87.00万元。

　　二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

　　1、公司通过整体吸收合并的方式合并疏附县火炬，本次吸收合并完成后，公司作为吸收合并方存续经营，疏附县火炬作为被吸收合并方，其独立法人资格将被注销。

　　2、合并基准日提请股东大会授权公司管理层根据相关规定予以确定。

　　3、吸收合并后，公司作为合并后的存续公司将依法承继疏附县火炬的全部资产、债权、债务、资质、业务、人员及其他一切权利与义务。

　　4、吸收合并后，公司名称、注册资本、股权结构以及董事会、监事会、高级管理人员组成不因本次合并而改变。

　　5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

　　6、合并双方共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并办理税务、工商等注销、变更登记手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。

　　三、本次吸收合并的目的及对公司的影响

　　本次吸收合并有利于优化公司资源配置，简化内部核算，提高管理水平，降低营运成本，提升公司组织内部的工作效率。本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。疏附县火炬作为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质影响，不会影响公司业务发展和持续盈利能力，不会损害公司及全体股东的利益。

　　四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

　　根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事宜尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过，同时提请股东大会授权公司管理层办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移和人员转移、办理工商变更登记等，授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。

　　特此公告。

　　新疆火炬燃气股份有限公司董事会

　　2020年4月28日