新疆火炬燃气股份有限公司 第二届董事会第二十六次会议决议公告

　　证券代码：603080        证券简称：新疆火炬       公告编号：2020-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　一、董事会会议召开情况

　　新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称：“公司”或“新疆火炬”）第二届董事会第二十六次会议于2020年4月27日以现场表决的方式召开。本次会议的通知于2020年4月17日以电话、电子邮件等方式向各位董事发出。本次董事会应参加表决的董事11名，实际参加表决的董事11名，会议由董事长赵安林先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬2019年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》

　　经与会董事表决，审议通过该议案。

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

　　（三）审议通过《关于公司2019年度利润分配的议案》

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，母公司本年度可供股东分配的利润为87,033,614.41元。经董事会决议，公司2019年年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.62元（含税），截至2019年12月31日，公司总股本141,500,000股，以此计算合计拟派发现金红利合计派发现金红利8,773,000元（含税），本年度公司现金分红比例为10.08%。

　　根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定，并结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素进行说明如下：

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　城市燃气行业是城市发展与建设的基础性行业，关系民生且投资大，需求稳定，风险波动小，具有资金驱动型、密集型的行业特点。近年来随着城镇化的水平不断提升，环保意识的增强，扶贫力度的加大，国家着力推进清洁能源的使用，促使城市燃气的行业规模、销售规模、资产规模不断扩大，取得了较快的发展，未来，城市燃气需求潜力十分巨大。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司属于燃气生产和供应行业运营商，拥有城市管道天然气特许经营权及经营天然气销售业务的相关资质，为喀什及克州地区多个县市的工业用户、商业用户、车辆用户、居民用户提供低成本的清洁能源，专业从事城市燃气的输配、销售以及燃气设施设备的安装服务。随着公司重大资产购买事项的完成，公司资产规模、覆盖区域不断扩大，公司正处于快速成长阶段，在此阶段需要紧抓行业发展契机，扩展主营业务规模，加快燃气基础设施建设，增加管线的覆盖区域，逐步提高运营能力，优化完善产业布局。

　　（三）上市公司盈利水平及资金需求

　　2019年，公司实现营业收入57,370.75万元，同比增长47.47%，实现归属上市公司股东净利润8,703.36万元，同比下降5.45%，主要原因系公司收购光正燃气后，调整光正燃气49%股权在合并日的公允价值，冲减当期投资收益所致，总资产164,019.50万元，同比增长22.53%。

　　由于受新冠肺炎疫情影响，各地政府严格落实疫情防控部署，要求部分经营性场所暂停营业，减少不必要的人员、车辆流动，对公司车用燃气及工、商业用气的销售业绩产生一定影响。为了保障正常的生产运营以及下一步平稳发展，公司对资金的需求量、储备量也随之增加。

　　（四）上市公司现金分红水平较低的原因

　　1、按照公司城市天然气业务、天然气安装业务经营模式，存在资金需求量大、回款周期长的特点。

　　2、随着复工复产逐步恢复正常，公司将根据战略规划，通过各种形式整合行业资源，进一步拓展业务市场。同时，加大对重点项目建设及核心业务的资金投入，积极探索开展与主业高度相关的产业。

　　3、2020年是脱贫攻坚收官之年，公司服务核心区的喀什地区、克州地区各级政府为了做好精准扶贫工作，发展纺织服装、电子产品组装加工等劳动密集型产业成为脱贫攻坚支柱产业，产业的发展都需要燃气管线设施设备的配套，从而保障基础的生产生活，结合当地政府加快城市市政公用事业的发展方向，2020年公司将加大投入配套资金加快城燃镇燃气基础设施配套步伐，提高供给能力和服务水平。

　　4、加大安全生产保障投入，提升安全生产管理标准，巩固安全生产工作成果，稳定运营是公司平稳发展的基础，保证公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司目前经营状况及未来的资金需求，及新冠肺炎疫情对公司业务的影响，坚持稳中求进工作基调，公司切实需要留存部分未分配利润，从而推动公司城市燃气业务稳步扩张。

　　（五）未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司留存的未分配利润拟用于城市储气设施建设、城市燃气管网基础设施建设、棚户区及老旧小区燃气设施改造等项目的实施，公司将根据相关部门的规划，较大力度的参与投资建设，保障经营范围内的城市燃气稳定供应。该部分资金的运用将有助于公司生产经营及业务拓展的正常开展，确保运营现金流稳定，有利于增强公司主营业务能力，保证公司长期可持续发展，争取以更好的收益回馈广大股东。

　　经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬关于公司2019年度利润分配方案的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《2019年度独立董事述职报告》

　　经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

　　独立董事述职报告需在股东大会听取。

　　（五）审议通过《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》

　　经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬2019年年度报告及摘要》。

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

　　（七）审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　经与会董事表决，审议通过该议案。公司拟继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘用期限一年；审计费由股东大会授权公司管理层与会计师事务所协商确认。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬关于续聘会计师事务所的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可和独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见》及《新疆火炬独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬董事会关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　保荐机构西部证券对此发表了核查意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西部证券股份有限公司关于新疆火炬燃气股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

　　（九）审议通过《关于公司2020年度董事及高级管理人员薪酬的议案》

　　1、内部董事的薪酬以其在公司对应的岗位为标准进行考核发放。给予独立董事按照10万元/年标准，按月发放津贴。

　　2、不在公司担任任何工作职务的其他董事，不在公司领取薪酬且不享有津贴。

　　3、公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成。其中基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合职位、能力、岗位责任综合确定，按月发放；绩效薪酬由董事会薪酬与考核委员会视高级管理人员年度经营目标完成情况而定，并根据所在地区薪酬水平和通货膨胀水平做相应调整。

　　基本工资、奖金所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

　　经与会董事表决，审议通过该议案，独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案董事薪酬需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司2020年度财务预算报告的议案》

　　经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬2020年度财务预算报告》。

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司2020年第一季度报告的议案》

　　经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬2020年第一季度报告》。

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

　　（十三）审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

　　（十四）审议通过《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》

　　经与会董事表决，审议通过该议案，公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可和独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的公告》、《新疆火炬独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见》及《新疆火炬独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　回避表决情况：董事赵安林、陈志龙、郭鹏、秦秀丽、严始军、张秀丽为关联方，回避表决。

　　（十五）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

　　为更好的进行企业管理，简化内部核算，提高管理水平，降低营运成本，提升公司组织内部的工作效率，切实有效的提高公司效益，新疆火炬拟进一步优化管理架构，将全资子公司光正燃气有限公司的二级全资子公司阿克陶光正燃气有限公司100%股权按账面净值划转至新疆火炬。本次股权划转后，阿克陶光正燃气有限公司将成为新疆火炬一级全资子公司。

　　经与会董事表决，审议通过该议案。

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

　　（十六）审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》

　　为了进一步优化公司管理架构，减少管理层级，提高运营效率，公司拟通过吸收合并的方式合并全资子公司疏附县火炬燃气有限公司。

　　经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬关于吸收合并全资子公司的公告》。

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于提议召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　经与会董事表决，审议通过该议案。同意于2020年5月18日召开公司2019年年度股东大会。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn》披露的《新疆火炬关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

　　特此公告。

　　新疆火炬燃气股份有限公司董事会

　　2020年4月28日