（上接C21版）青岛威奥轨道股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C23版）

　　尽管中国中车在国内轨道交通车辆制造领域具有垄断性，但其下属整车制造企业长春客车、唐山客车、青岛四方均独立选择供应商，并独立与供应商签署采购合同、进行货款结算等。尽管如此，如果中国中车未来经营出现重大不利变化，对供应商订单量减少，可能对公司的经营业绩造成不利影响。

　　（四）经营业绩波动的风险

　　公司经营过程中会面临包括在本部分中已经所披露的各项已识别的风险，也会面临其他无法预知或控制的内外部因素的影响，公司不能保证未来经营业绩持续稳定增长。

　　公司业务主要集中在轨道交通车辆设备领域，产品的市场需求主要与下游整车行业的景气度密切相关，而整车行业的发展主要取决于我国铁路投资规模的大小。如果未来铁路行业投资或者产业政策出现重大变化，公司的技术服务不能持续满足客户需求，原材料采购价格大幅上涨、公司核心人员发生重大变化或其他因素导致公司经营环境发生重大变化，而公司自身未能及时进行调整，则不能排除公司在未来期间的经营业绩无法持续增长，甚至可能出现公司经营业绩下滑的风险。

　　（五）公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险

　　公司首次公开发行股票前总股本为22,666.00万股，本次拟公开发行不超过7,556万股，发行后总股本不超过30,222.00万股。

　　公司首次公开发行股票完成后，总股本规模扩大，但公司净利润水平受国家宏观经济形势、主要产品市场价格、募投项目建设进度等多种因素影响，短期内可能难以同步增长，从而导致每股收益可能在首次公开发行股票完成当年出现下降。因此，公司提请投资者关注公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险。

　　针对首次公开发行股票后即期回报摊薄的风险，公司制定了填补即期回报的具体措施。特提请投资者关注，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　九、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况

　　公司经审计财务报表的审计截止日为2019年12月31日。审计截止日后，由于新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”）导致的春节假期延期复工，发行人及下游客户的生产经营均受到一定程度的影响，一方面，发行人产品的生产和交付受到延期复工影响，相比正常进度有所延后，同时，下游客户受延期复工的影响，对发行人产品的安装、调试及验收周期也会相应延后，从而预计对发行人2020年第一季度的收入产生一定影响；另一方面，发行人的固定费用支出相对刚性。

　　基于上述背景，并假设在2020年2月底疫情带来的负面影响基本消除，发行人及其客户、供应商能够完全复工，发行人产品的生产交付能够正常进行，下游客户对发行人产品的验收能够正常开展的前提下，发行人预计2020年第一季度经营业绩情况如下：

　　注：上述财务数据不构成发行人的盈利预测和业绩承诺。本文一季度财务数据均未经审计。

　　虽然疫情对发行人2020年第一季度经营业绩产生一定负面影响，但发行人所处行业情况及自身经营特点，预计疫情对发行人的持续盈利能力不会产生重大不利影响，具体分析如下：

　　（1）从历年来看，发行人第一季度营业收入和扣非归母净利润对发行人全年业绩贡献比例较低，根据2017至2019年度财务数据，发行人第一季度营业收入占全年比例平均为16.88%，第一季度扣非归母净利润占全年比例平均为-1.05%，其中，2019年度第一季度营业收入占全年比例为18.69%，第一季度扣非归母净利润占全年比例为4.65%。

　　因此，虽然疫情对发行人2020年第一季度的经营业绩产生一定的影响，但预计对2020年全年经营业绩影响相对有限。

　　（2）虽然疫情的发生对发行人及下游客户短期生产经营的开展带来一定影响，但考虑到轨道交通行业受到国家政策支持，《中国制造2025》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等均将轨道交通装备列入重点发展领域，同时，根据交通运输部官网披露的2020年全国交通运输工作会议精神，2020年预计完成铁路投资8,000亿元左右，仍保持在较高投资水平。因此，预计疫情对发行人所处行业的影响有限。

　　（3）由于本次疫情属于“突发公共卫生事件”，未对发行人的行业地位及客户关系产生影响，疫情仅导致部分订单执行延后，但不会导致客户取消订单以及影响客户的市场份额。对于第一季度延期生产交付的产品，发行人将积极在后续期间予以赶工，保证发行人生产交付计划的及时落实。

　　综合来看，审计截止日后，发行人主营业务、经营环境等未发生重大不利变化，发行人具有持续盈利能力，预计疫情对发行人2020年第一季度经营业绩产生一定影响，但不会对发行人的持续盈利能力产生重大不利影响。

　　第二节  本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人的历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人的设立方式

　　发行人系由威奥有限通过整体变更方式设立的股份有限公司。2016年11月15日经威奥有限股东会决议通过，以威奥有限截至2016年4月30日的净资产64,654.04万元折合为威奥股份的股本21,000.00万元，每股面值1元，剩余净资产43,654.04万元计入威奥股份资本公积。2016年11月30日，威奥股份完成了工商注册登记，并领取了青岛市工商行政管理局向核发的《营业执照》，统一社会信用代码91370214664547623D。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　公司由威奥有限整体变更设立，发起人为威奥有限全体股东。各发起人的持股数量及持股比例如下表所示：

　　发行人系威奥有限整体变更设立，承继了原有限公司所有的资产、负债及权益，并已依法完成了产权变更手续。

　　三、发行人股本情况

　　（一）本次发行前及发行后的股本情况

　　公司发行前总股本22,666.00万股，本次拟发行新股不超过7,556.00万股，占发行后总股本的25%。公司发行前后的股本结构如下：

　　本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的相关承诺参见“第一节 重大事项提示”之“一、股份流通限制及自愿锁定的承诺”。

　　（二）公司股东情况

　　1、发起人

　　公司由威奥有限整体变更设立，发起人为威奥有限全体股东。各发起人的持股数量及持股比例如下表所示：

　　2、前十名股东情况

　　公司前十名股东持股情况如下：

　　3、自然人股东及其在发行人处担任的职务

　　4、国家股、国有法人股及外资股股东情况

　　截至本招股意向书摘要签署之日，发行人无国家股、国有法人股及外资股股东。

　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　发行人的实际控制人为宿青燕、孙汉本及孙继龙，宿青燕和孙汉本系夫妻关系，孙继龙系宿青燕、孙汉本之子。威奥投资为宿青燕、孙汉本实际控制的企业，宿青燕、孙汉本合计持有威奥投资100%的股权。宿青燕、孙汉本、孙继龙及威奥投资合计持有发行人52.11%的股权。

　　乌兰察布太证和太证非凡分别持有发行人4.71%和1.47%的股份，乌兰察布太证的执行事务合伙人太证资本管理有限责任公司为太平洋证券股份有限公司全资子公司，太证非凡为太平洋证券全资子公司，因此乌兰察布太证与太证非凡系关联股东。

　　国信招商和招商致远分别持有发行人1.24%和0.82%的股份，国信招商及招商致远均系招商证券股份有限公司直投子公司招商致远资本投资有限公司设立的基金管理机构管理的证券公司直投基金，因此国信招商及招商致远系关联股东。

　　上海颐强和上海紫竹分别持有发行人0.41%和0.18%的股份，上海颐强与上海紫竹均系李彧控制的基金管理机构管理的私募股权投资基金，因此上海颐强与上海紫竹系关联股东。

　　宁波雍胜和宁波永先分别持有发行人0.74%和3.82%的股份，宁波雍胜与宁波永先的普通合伙人均系嘉兴斐君永平股权投资管理合伙企业（有限合伙），因此宁波雍胜与宁波永先系关联股东。

　　北京通原和上海斐君分别持有发行人1.47%和0.53%的股份，北京通原与上海斐君均系上海斐君投资管理中心（有限合伙）作为基金管理人所管理的企业，因此北京通原与上海斐君系关联股东。

　　除上述关联关系外，公司股东之间不存在其他任何关联关系。

　　四、发行人的主营业务情况

　　（一）主营业务、主要产品及其用途

　　发行人主要从事轨道交通车辆配套产品的研发、生产、销售和服务，主要产品包括内装产品、卫生间系统、金属结构件、模块化产品和车外结构件等五大类，是高速列车配套领域产品设计、研发、生产及综合配套能力方面的领先企业。

　　发行人主要产品及服务情况如下：

　　（二）销售模式

　　公司作为轨道交通车辆配套产品制造商，主要客户为国内外轨道交通整车制造厂商。在销售区域分布上，公司产品以内销为主、出口为辅。其中，国内市场主要以高铁动车组车辆配套为主，城轨车辆配套为辅；国外市场主要为城轨车辆配套产品。

　　公司下设项目经营部，负责公司产品的整体销售工作。公司项目经营部下设4个销售团队，包括国内高铁业务部、国内地铁城轨业务部、国内检修备件业务部和海外业务部，分别负责各业务单元的销售业务。同时，项目经营部设有专人负责跟踪客户订单完成情况、跟踪产品发货及销售回款等工作。

　　公司直接参与客户的招投标或竞争性谈判获取订单，并根据客户需求进行设计生产，所有销售均通过直销模式实现，不存在经销模式和代理销售模式。

　　（三）所需主要原材料

　　公司产品生产所需的原材料种类较多，主要有真空集便系统配件、钣金加工件、酚醛板/PC板、铝型材、油漆/粉末、电气件、胶衣/树脂/片材、不锈钢板、铝板、机加工件等。报告期各期，各类原材料的采购及占比情况具体如下：

　　单位：万元

　　注：上表中仅包括原材料采购金额，不含能源采购支出、外协加工费用等。

　　报告期内，发行人原材料采购支出随着生产、销售规模的扩大而增加。由于发行人生产产品所用的物料种类较多，且不同产品物料的用量不同，各期产品结构的变化导致了发行人不同物料采购金额占比的变动。

　　（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　1、行业竞争格局

　　轨道交通行业对相关动车组配套产品的安全性、可靠性要求较高，进入该行业需要经过较长时间的审核、验证。下游主机厂对配套产品供应商的研发、设计、检测和生产能力，以及相关经营资质、认证体系均有较高要求，同时主机厂更加愿意与伴随中国高铁一起发展、并经过多年产品安全运行的供应商合作，因而形成了较高的行业准入门槛，行业集中度相对较高，市场竞争相对有序。

　　本行业中与公司形成全面竞争关系的企业主要为今创集团股份有限公司，本公司和今创集团股份有限公司的动车组配套产品生产规模较大，产品种类较多。其他市场参与者主要与公司在某类产品系列构成竞争关系，主要参与者包括南京康尼机电股份有限公司、浙江永贵电器股份有限公司、青岛欧特美交通装备有限公司、长春路通轨道车辆配套装备有限公司等。

　　2、公司在行业内的竞争地位

　　公司作为中国中车、庞巴迪、西门子、阿尔斯通、CAF等国内外知名轨道交通整车制造厂商的配套产品供应商，在轨道交通车辆配套产品领域处于领先地位。在国内市场上，公司参与了包括轨道交通车辆内装、卫生间、开闭机构、司机遮阳帘、贯通道系统、车外结构件等产品的国产化任务以及标准化高速动车组的配套研发工作。在国际市场上，公司产品已出口并应用于德国、法国、奥地利、英国、加拿大、澳大利亚等国家的轨道交通车辆项目。

　　公司是高新技术企业，设立了青岛市轨道车辆减震降噪专家工作站、拥有山东省认定企业技术中心、青岛市市级工业设计中心、青岛市轨道车辆可靠性工程实验室、中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认证的检测中心等，并于2017年被工信部确定为两化融合管理体系贯标试点企业。公司共拥有212项专利，18项发明专利，其中“《一种轨道车辆用前段开闭机构》”发明专利获2018年国家知识产权局第二十届中国专利优秀奖，公司具有较为雄厚的研发和设计能力。

　　公司持续的进行研发投入及技术创新，紧跟中国高铁技术的发展，确保在动车车辆内装配套产品领域处于国内领先水平。例如2022年冬奥会北京-张家口新一代智能高铁项目，公司全程参与了前期的车辆内装工业设计和概念设计，从模型车设计、工程样机制造、小批量试制、到最终的批量生产，获得了主机厂的高度评价。

　　公司获得的主要荣誉（证书）如下：

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）主要固定资产情况

　　截至2019年12月31日，公司拥有的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备等，主要情况如下：

　　单位：万元

　　公司主要固定资产分布在公司及子公司生产经营场所，目前使用状况良好，不存在减值情形。

　　1、主要生产设备

　　公司主要生产设备系外购取得，截至2019年12月31日，发行人拥有的账面原值在200万元及以上的主要生产设备情况如下：

　　2、房屋建筑物

　　（1）自有房屋建筑物

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人拥有6处房产，具体情况如下：

　　（2）对外出租房屋建筑物

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人将自有房屋建筑物对外出租的具体情况如下：

　　（3）租赁房屋建筑物

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司的租赁房产情况如下：

　　注1：截至2019年末，长春威奥租赁的位于长春装备制造产业开发区零配件产业园14#标准化厂房，暂未取得不动产权证书。

　　注2：威奥股份租赁的位于青岛市城阳区长城南路6号首创空港国际中心27号楼的办公楼，已取得土地证，暂未取得房产证，其已办理完毕该等租赁房产的权属登记并取得青岛市城阳区房地产管理处核发的《准予登记房屋明细表》。

　　（二）主要无形资产情况

　　公司所拥有的无形资产主要包括商标、专利、计算机软件著作权、土地使用权等，具体如下：

　　1、商标

　　截至2019年12月31日，发行人已取得19项境内注册商标和2项境外注册商标，该等商标已获得《商标注册证》，具体情况如下：

　　（1）境内注册商标

　　（2）境外注册商标

　　2、专利

　　截至2020年1月4日，发行人已授权专利212项，其中发明专利18项，实用新型专利162项，外观设计专利32项。具体情况如下：

　　3、计算机软件著作权

　　截至2019年12月31日，发行人拥有计算机软件著作权12项，具体如下：

　　4、土地使用权

　　截至2019年12月31日，发行人拥有7宗土地使用权，具体情况如下：

　　5、域名

　　截至2019年12月31日，发行人拥有的域名情况如下：

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争

　　本公司的控股股东为宿青燕、实际控制人为孙汉本、宿青燕及孙继龙，截至2019年12月31日，其控制的其他企业情况如下：

　　发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与本公司从事相同或相似业务的情形，与本公司不存在同业竞争。

　　2、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺

　　发行人控股股东宿青燕、实际控制人孙汉本、宿青燕及孙继龙出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　“1、在本人作为威奥股份的实际控制人期间，本人及本人现有或将来成立的公司和其他实质上受本人控制的企业或经济组织（威奥股份控制的企业和经济组织除外；下称“本人所控制的其他企业或经济组织”）不会以任何形式从事对威奥股份的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与威奥股份竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。

　　2、在本人作为威奥股份的实际控制人期间，凡本人及本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与威奥股份生产经营构成竞争的业务，本人将或将促使本人所控制的其他企业或经济组织，按照威奥股份的要求将该等商业机会让与威奥股份，或由威奥股份在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与威奥股份存在同业竞争。

　　3、如果本人违反上述承诺，威奥股份有权依据其董事会或股东大会所做出的决策（关联董事、关联股东应回避表决）要求本人及本人所控制的其他企业或经济组织停止相应的经济活动或行为，并将已经形成的有关权益、可得利益或者相应交易文件项下的权利和义务转让、转移给独立第三方或者按照公允价值转让给威奥股份或者其指定的第三方，且本人将促使本人所控制的其他企业或经济组织按照威奥股份的要求实施相关行为（如需）；造成威奥股份经济损失的，本人将赔偿威奥股份因此受到的全部损失。”

　　（二）报告期内的关联交易

　　1、经常性关联交易

　　（1）采购商品、接受劳务

　　报告期内，发行人存在向关联方采购原材料及委托关联方产品加工的情形。关联采购的金额及其占当期营业成本的比例情况如下：

　　单位：万元、%

　　2017年度和2018年度，发行人向赛史品威奥的采购主要为发行人子公司罗美威奥向赛史品威奥采购SMC片材、侧墙板等物料；发行人向IFE-威奥采购的物料主要为盖板等，向威奥讯龙委托加工的物料主要为弯管等。

　　报告期内，发行人发生的关联采购，采购价格参照市场价格确定，价格公允；采购金额占当期营业成本的比重较小，对公司的经营业绩不会产生重大影响。

　　（2）出售商品、提供劳务

　　报告期内，发行人存在向关联方出售商品和提供技术服务的情形。关联销售的金额及其占当期营业收入的比例情况如下：

　　单位：万元、%

　　2018年度、2019年度，发行人向赛史品威奥出售模具及工装等取得销售收入312万元和381.63万元、提供试验检测等技术服务取得收入1.84万元和0.33万元。2017年、2018年和2019年向IFE-威奥提供动态载荷试验、疲劳强度试验等专项测试服务分别取得收入6.04万元、10.81万元和5.97万元。

　　报告期内，发行人向关联方出售商品和提供技术服务，销售价格参照市场价格确定，价格公允；金额占当期营业收入的比重较小，对公司的经营业绩不会产生重大影响。

　　（3）提供服务

　　报告期内，发行人存在向关联方提供供暖服务的情形。关联销售的金额及其占当期营业收入的比例情况如下：

　　单位：万元、%

　　发行人向赛史品威奥提供供暖服务，价格参照市场价格确定，价格公允；金额占当期营业收入的比重较小，对公司的经营业绩不会产生重大影响。

　　（4）发行人代第三方收款和付款情况

　　报告期内，发行人代第三方收款和付款系为租赁发行人厂房的IFE-威奥、赛史品威奥代收代缴水电费，属于厂房出租过程中的正常代收代缴行为。

　　报告期内，发行人为关联方代收代缴水电费的情况具体如下：

　　单位：万元

　　（5）关联租赁

　　报告期内，发行人向关联方出租房屋确认的租赁收益如下：

　　单位：万元

　　罗美威奥与IFE-威奥签署《土地使用权和建筑物的长期租赁协议》，约定将位于青岛市城阳区环海经济技术开发区兴海支路2号的场地及厂房租赁给IFE-威奥，其中6,408平方米的场地与厂房月租金为64,340元，另外5,710平方米的地块及该地块上6,064平方米的厂房月租金为95,718元。

　　威奥讯龙与青岛中路（已被威奥股份吸收合并后注销）签署《租赁合同》，约定青岛中路将位于山东省青岛市流亭街道空港工业聚集区的6,144平方米厂房租赁给威奥讯龙，年租金为70.22万元。

　　唐山威奥与赛史品威奥签署《厂房租赁协议》及《厂房租赁协议之补充协议》，约定唐山威奥将位于河北省唐山市丰润区林荫南路中国动车城的建筑面积42,034平方米的厂房、办公楼及化工库及占用61.03亩空地出租给赛史品威奥，年租金为1,076.71万元。

　　关联方上述关联租赁，均是由于租赁方的生产经营需要，具有合理的商业用途，租赁价格参考当地租赁市场价格，价格公允。

　　（6）董事、监事、高级管理人员薪酬

　　单位：万元

　　（7）发行人与关联方之间进行资金拆借情况

　　2017年度，发行人向合营企业赛史品威奥预付增资款500.00万美元，由于合营方的增资款未及时投入，发行人于2017年末将预付增资款计入其他应收款，按商业银行同期贷款利率计提利息74.44万元人民币，并按照账龄组合计提坏账准备175.60万元。上述预付增资款500.00万美元已于2018年转为对赛史品威奥（唐山）结构复合材料有限公司的投资款。

　　除上述借款外，报告期内，发行人无其他与关联方之间进行资金拆借的情况。

　　2、偶发性关联交易

　　（1）关联担保

　　①本公司作为担保方

　　报告期内，本公司作为担保方的具体情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，除上述事项外，发行人无其他对外担保事项。

　　②本公司作为被担保方

　　单位：万元