商赢环球股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对商赢环球股份有限公司股权资产处置及受赠相关事项的问询函》的回复公告

　　证券代码：600146             证券简称：商赢环球             公告编号：临-2020-060

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年12月31日收到上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司股权资产处置及受赠相关事项的问询函》（上证公函【2019】3175号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，现就有关情况回复公告如下:

　　如无特别说明，本回复中简称或名词释义与公司于2020年1月2日发布的《商赢环球股份有限公司关于公司全资子公司受赠中航能科（上海）能源科技有限公司20%股权资产的公告》(公告编号:临-2020-002)、《商赢环球股份有限公司关于公司控股孙公司转让下属全资子公司Active Holdings,LLC100%股权的公告》（公告编号：临-2020-003）相同。

　　2019年12月31日，公司盘后提交公告，称拟以25万美元转让Active Holdings, LLC（简称AC公司），同时拟从上海骑遇科技有限公司（简称骑遇科技）受赠中航能科20%股权。根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。

　　一、关于转让AC公司100%股权

　　公告披露，公司董事会审议通过，公司控股孙公司APSG公司拟将其所持有的AC公司100%的股权以25万美元的交易对价转让给Imagine公司。Imagine公司是为受让AC公司100%股权而设立的特殊目的公司。

　　请公司补充披露：（1）交易对方的实际控制人或者控股方的财务资料，并说明是否与公司、控股股东及实际控制人等存在关联关系及其他资金业务往来；

　　回复：

　　交易对方的控股股东及实际控制人为自然人王彩莉。王彩莉与公司、公司控股股东及实际控制人等不存在关联关系。经核查，公司下属子公司大连创元新材料有限公司在2019年与交易对方实际控制人控制的企业嘉兴禾申贸易有限公司存在金额为人民币4,480万元的采购业务交易往来，除该笔交易业务往来以外，交易对方及实际控制人与公司、公司控股股东及实际控制人等不存在其他资金往来。经公司委托北京市隆安律师事务所上海分所核查，北京市隆安律师事务所上海分所出具了《关于商赢环球股份有限公司控股孙公司转让下属全资子公司Active Holdings, LLC（以下简称“AC公司”）100%股权交易关联关系核查专项法律意见书》（隆证字2020【3302】号），Imagine公司及其实际控制人与公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。

　　（2）上市公司取得AC公司股权的交易历史沿革、获取成本和后续累计投入以及后续经营情况，并说明AC公司短期经营出现大额亏损的原因，公司本次投资累计收益金额；

　　回复：

　　AC公司系公司的控股子公司环球星光其下属美国全资子公司Apparel Production Services Global, LLC（以下简称“APSG公司”）于2018年4月3日设立的全资子公司，专门用于以现金收购的方式购买Active RS Holding, Inc.下属公司Active Sports Lifestyle USA, LLC（以下简称 “ASLUSA公司”）和ARS Brands, LLC（以下简称“ARS公司”）持有的经营性资产包（以下简称“AC经营性资产包”）。

　　2017年12月1日，APSG公司与Active RS Holding,Inc.及其下属公司ASLUSA公司和ARS公司、Active RS Holding,Inc的实际控制人旗下的基金公司Tengram Capital Partners Gen2 Fund, L.P.签署了《ASSET PURCHASE AGREEMENT》（以下简称“《资产购买协议》”），环球星光通过其全资子公司APSG公司以现金收购的方式向ASLUSA公司和ARS公司购买其持有的经营性资产包。

　　2018年5月2日，公司召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司及其下属全资子公司与交易对方签署附条件的<资产购买协议>及其附件的议案》。根据《资产购买协议》及其他相关交易文件，环球星光通过其下属AC公司以现金收购的方式购买Active RS Holding,Inc.下属公司ASLUSA公司和ARS公司持有的经营性资产包，并于2018年5月4日完成交易。

　　公司收购的经营性资产包的成本为700万美元，实际已支付500万美元，剩余200万美元尚未支付。为了支持AC公司后续经营，截至2019年底，APSG公司在收购上述经营性资产包后向AC公司陆续提供了约752万美元流动资金。因此，截至转让日前，公司累计已投入AC公司1,252万美元。

　　AC公司以门店直销业务为主，拥有位于美国西海岸共计22家门店。收购后，环球星光及AC公司管理层努力尝试控制成本并拓展业务，但由于受线上电商冲击等因素影响，使得业务拓展受阻，业务量未能实现预期，在大环境影响下AC公司在收购后业务整合不达预期，导致费用率比计划上升，营业利润率下降，经营业绩持续亏损，并进而影响到公司现金流，进一步加剧了业务情况的恶化，最终导致AC公司在短期内出现了大额亏损。AC公司2018年5-12月营业收入为2,636.70万美元，净利润亏损1,107万美元（含商誉减值），2019年1-9月营业收入为2,063.53万美元，净利润亏损约449.98万美元（未经审计）。

　　公司本次投资累计投入1,252万美元，最终以25万美元的交易对价转让，累计投资亏损1,227万美元。

　　（3）股权资产的评估定价依据，以及上述股权处置对上市公司资产负债等主要财务经营数据的影响；

　　回复：

　　截止2019年12月底，Active Holdings, LLC未经审计账面总资产781.92万美元，账面总负债1,700.63万美元，账面净资产为-918.71万美元。本次股权处置将减轻公司经营亏损压力，改善资产负债结构。

　　由于2019年以来AC公司业务量持续下降，经营业绩持续亏损，进而影响到公司净现金流为负，并导致公司净资产为负。因此，经美国Simon Financial, Inc.估值，本次转让股权以2019年7月31日为基准日的全部股权估值为负数。最终经交易双方协商确定交易对价为25万美元。

　　（4）本次交易的财务会计处理，是否满足报告期内确认上市公司利润的相关条件。

　　回复：

　　公司于2019年12月30日召开第七届董事会第52次临时会议，会议审议通过了《关于公司控股孙公司转让下属全资子公司Active Holdings, LLC100%股权的议案》，公司董事会同意公司控股孙公司APSG公司将其所持有的AC公司100%的股权以25万美元的交易对价转让给Imagine公司。截止报告期末APSG公司与Imagine公司完成了相关协议签署等主要交易事项。但由于AC公司2019年5月与GEMCAP LENDING I, LLC （以下简称“Gemcap公司”）签订《LOAN AND SECURITY AGREEMENT及LOAN AGREEMENT SCHEDULE》，Gemcap公司向AC公司提供最高不超过600万美元的循环借款。AC公司以全部资产作为抵押物，同时，APSG公司与罗永斌为AC公司的借款提供担保。截止2019年12月31日，AC公司向Gemcap公司借款余额为140.75万美元（该数据未经审计）。由于APSG未能在交易前与Gemcap公司进行及时沟通，为此，债权人Gemcap公司对此向APSG公司提出异议，因双方未能达成一致意向，后来Gemcap公司对AC公司的财务和存货进行了监督措施，影响交易对方对AC公司实际控制顺利完成，目前上述各方在协商解决过程中。

　　上述事项对本次交易产生不确定性影响，基于谨慎性考虑，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》等相关规定，本次交易可以确认为持有待售的非流动资产，报告期末持有待售的非流动资产其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。

　　综上，本次交易的财务会计处理，目前尚不满足报告期内确认上市公司利润的相关条件。

　　会计师回复：

　　我们取得了交易双方签订的《Active Holdings, LLC 股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》，截止报告期末，APSG公司与Imagine公司完成了相关协议签署。2020年1月13日，APS GLOBAL,LLC（以下简称APSG公司）收到ESSENTEC ENGINEERING SOLUTION. CO.公司受托支付的25万美元。

　　我们取得了北京市隆安律师事务所上海分所出具的《关于商赢环球股份有限公司控股孙公司转让下属全资子公司Active Holdings,LLC100%股权交易关联关系核查专项法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），《法律意见书》显示Imagine公司及其实际控制人不构成商赢环球及其控股股东及实际控制人的关联方。

　　我们与Imagine公司实际控制人进行了访谈了解，我们注意到，商赢环球公司全资子公司大连创元新材料有限公司2019年与Imagine公司实际控制人控制的其他公司签订采购合同并预付采购款4480万元。除该笔交易业务往来以外，交易对方及实际控制人与商赢公司、控股股东及实际控制人等不存在其他资金往来。

　　截止目前，出售日AC公司的审计数据尚未完成。经审计的2018年12月31日AC公司净资产为-163.75美元，2019年经营亏损持续扩大。按照美国评估公司以2019年7月31日基准日对AC公司的评估测算结果显示股权价值为负数，处于资不抵债的情形。

　　我们了解到，2019年5月AC公司与GEMCAP LENDING I, LLC（以下简称Gemcap）签订《LOAN AND SECURITY AGREEMENT及LOAN AGREEMENT SCHEDULE》（以下简称“贷款与担保协议”），Gemcap向AC公司提供最高不超过陆佰万美元的循环借款。AC公司以全部资产作为抵押物，同时，APSG公司与罗永斌为AC公司的借款提供担保。截止2019年12月31日，AC公司向Gemcap借款余额为140.75万美元（该数据未经审计）。我们向Gemcap寄发了关于AC公司股权转让及担保事项的询证函，截止本问询函回复日，尚未收到Gemcap回函，也未取得交易各方关于Gemcap抵押债权的处理方案。

　　通过以上审计程序，以及基于截止目前我们对商赢环球公司2019年财务报表审计工作中的判断，我们未发现上述说明与我们在审计中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。

　　此外，2020年4月20日商赢环球公司公告，因合同纠纷AC公司原股东方向加州联邦法院提起了诉讼申请，诉请共同被告方（AC公司、APSG公司及环球星光国际控股有限公司（商赢环球公司控股子公司））向其支付收购尾款187.5万美元、过渡期服务费用77万美元以及欧洲地区商标相关费用300万美元，共计564.5万美元。并且，AC公司原股东方还诉请相应利息，并要求共同被告方承担诉讼所产生的成本和费用。同时AC公司以及担保方APSG公司2019年度审计尚未完成，截止本问询函回复日，我们尚不能确定对商赢环球公司2019年度利润情况的影响。

　　二、关于受赠中航能科20%股权资产

　　公告披露，骑遇科技拟向上市公司全资子公司商赢盛世公司无偿赠与其持有的中航能科20%的股权。截至2019年10月31日，资产总额为人民币7175.34万元、净资产为人民币3829.55万元，2019年1-10月净利润为人民币658.11万元。对于上述事项，公司将作为营业外收入增加当期损益，入账价值将以实际交割日可辨认净资产公允价值为准。

　　请公司补充披露：（1）公司以零对价受让中航能科股份是否具有商业实质，交易价格是否公允，公司及其关联方与交易对方是否存在其他潜在利益安排；

　　回复：

　　中航能科（上海）能源科技有限公司(以下简称“中航能科公司”)于2013年在上海注册并开展具体业务。该公司主要经营风传感器业务，业务范围为能源技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、清洁能源设备、风能设备的销售。主要销售的产品超风波风速风向仪的核心主件气体流量检测仪系向英国 FT Technologies公司采购。该公司已取得15项软件著作权以及5项目专利技术。

　　骑遇科技认为，通过赠与上市公司股权，使上市公司成为中航能科公司的股东，以提升中航能科公司背景软实力，增强中航能科公司市场影响力及市场开发和业务拓展能力，扩大中航能科公司的经营规模，从而提升其盈利能力，以实现股东权益最大化。同时，中航能科公司拟改组董事会并同意上市公司派遣一名董事进入董事会，以借助上市公司规范管理要求，可以完善中航能科公司的治理结构，提升管理水平。公司接受本次赠与资产主要基于以下因素：1、本次受赠标的资产中航能科公司的经营状况相对稳定，公司未来也不会对其追加投资或谋求控股，因此，对公司未来经营不会产生负面影响及增加财务负担；2、根据中航能科公司的经营预测，其未来具有较稳定的盈利能力，为公司改善盈利能力提供有利影响。

　　经核查，未发现公司及其关联方与交易对方存在其他潜在利益安排的事项，同时，交易对方及其实际控制人承诺与公司及其关联方之间不存在关联关系及其他潜在的利益安排。本次受赠股权交易公司委托了上海瀛泰律师事务所进行法律尽职调查。根据上海瀛泰律师事务所出具的《关于中航能科（上海）能源科技有限责任公司的重大法律问题补充尽职调查报告》，公司及其关联方与交易对方不存在其他潜在利益安排。

　　综上，公司认为本次受赠资产的交易体现了交易双方各取所需和公平交易的原则，符合交易双方各自的商业目的，因此，该交易的交易价格是公允的，是具有商业实质的交易行为。

　　（2）交易对方骑遇科技将股权资产无偿赠与上市公司的主要考虑，是否具有商业合理性；

　　回复：

　　骑遇科技认为，通过赠与上市公司股权，使上市公司成为中航能科公司的股东，以提升中航能科公司背景软实力，增强中航能科公司市场影响力及市场开发和业务拓展能力，扩大中航能科公司的经营规模，从而提升其盈利能力，实现股东权益最大化。同时，中航能科公司拟改组董事会并同意上市公司派遣一名董事进入董事会，以借助上市公司规范管理要求，可以完善中航能科公司的治理结构，提升管理水平。骑遇科技认为本次交易具有商业合理性。

　　（3）交易对方与上市公司及其关联方在股权结构、人员任职、对外投资、经营业务、资金往来等方面是否存在关联关系；

　　回复：

　　根据上海瀛泰律师事务所出具的《关于中航能科（上海）能源科技有限责任公司的重大法律问题补充尽职调查报告》，未发现交易对方与公司及其关联方在股权结构、人员任职、对外投资、经营业务、资金往来等方面存在关联关系。

　　（4）上述受赠股权事项对报告期公司损益及所有者权益的影响，是否满足报告期内会计确认利润的条件，以及具体的影响金额及依据；

　　回复：

　　上述受赠中航能科公司20%的股权协议已于2019年12月30日经公司董事会审议通过，并于2019年12月31日完成工商变更和过户事宜，即公司于2019年12月31日获得中航能科公司20%的股权。因此，该项捐赠应在2019年度报告期内予以确认入账。

　　公司受赠中航能科公司20%股权的交易不属于关联交易，交易对方为非控股股东（或非控股股东的子公司），所以，该捐赠交易属于非控股股东（或非控股股东的子公司）的直接捐赠行为。同时，交易对方的捐赠目的为增强中航能科公司的市场开发和业务拓展能力，扩大中航能科的经营规模以提升其盈利能力，所以，该捐赠交易不属于非控股股东对企业的资本性投入。根据《企业会计准则解释第6号》关于“企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）”的规定，本次捐赠交易应当确认为当期收益。

　　根据上海众华评估有限公司沪众评报字（2020）第0241号评估，以2019年10月31日为基准日的中航能科（上海）能源科技有限公司股东全部权益价值为7,920.00万元，因此，中航能科20%股权价值为1,584.00万元，上述受赠股权影响公司报告期损益增加预计约1,584.00万元。

　　（5）中航能科是否存在司法诉讼、股份质押、资产抵押、对外担保等其他影响股权转让或损害公司利益的情形；

　　回复：

　　根据上海瀛泰律师事务所出具的法律意见书，中航能科公司不存在司法诉讼、股份质押、资产抵押、对外担保等其他影响股权转让或损害公司利益的情形。

　　（6）中航能科的财务数据是否经过具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，相关财务经营数据是否真实、准确。

　　回复：

　　公司于2019年12月聘请大华会计师事务所（普通合伙）和上海众华资产评估有限公司对中航能科公司进行审计、评估，目前相关工作已完成，大华会计师事务所（普通合伙）出具了大华审字[2020]000058号审计报告，上海众华评估有限公司出具了沪众评报字（2020）第0241号评估报告。

　　会计师回复：

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球公司”）2019年12月30日第七届董事会第52次临时会议审议通过接受上海骑遇科技有限公司（以下简称“骑遇科技公司”）拟将其合法持有的中航能科公司20%的股权无偿赠与商赢环球公司全资子公司上海商赢盛世资产管理有限公司（以下简称“商赢盛世公司”），该赠与为无偿赠与，对价为人民币零圆。

　　商赢环球公司聘请大华会计师事务所（普通合伙）上海众华资产评估有限公司对中航能科公司进行了审计、评估，目前相关工作已完成，大华会计师事务所（普通合伙）出具了大华审字[2020]000058号审计报告，上海众华评估有限公司出具了沪众评报字（2020）第0241号评估报告。

　　根据上海众华评估有限公司沪众评报字（2020）第0241号评估，以2019年10月31日为基准日，中航能科公司的全部股东权益价值为7,920.00万元，增值率为136.19%，中航能科公司20%的股东权益价值为1,584.00万元。

　　我们对骑遇科技公司的股东及中航能科董事长进行了访谈，了解其捐赠股权之目的以及是否与商赢环球公司及其关联方存在关联关系、人员任职、对外投资、经营业务、资金往来。我们取得了骑遇科技的股东及中航能科董事长签署的《关于不存在关联关系及其他利益安排的承诺书》。同时访谈了商赢环球实际控制人，实际控制人说明与捐赠方不存在其他利益安排。

　　根据上海瀛泰律师事务所出具的《关于中航能科（上海）能源科技有限责任公司的重大法律问题补充尽职调查报告》，未发现交易对方与公司及其关联方在股权结构、人员任职、对外投资、经营业务、资金往来等方面存在关联关系。

　　根据上海瀛泰律师事务所出具的法律意见书，中航能科不存在司法诉讼、股份质押、资产抵押、对外担保等其他影响股权转让或损害公司利益的情形。

　　商赢环球公司认为商赢盛世公司受赠中航能科20%股权的交易不属于关联交易，交易对方为非控股股东（或非控股股东的子公司），所以，该捐赠交易属于非控股股东（或非控股股东的子公司）的直接捐赠行为，同时，交易对方的捐赠的目的为增强中航能科公司的市场开发和业务拓展能力，扩大中航能科的经营规模，以提升其盈利能力，所以，该捐赠交易不属于非控股股东对企业的资本性投入。按照《企业会计准则解释第6号》的规定该捐赠交易应当确认为当期收益。

　　2019年12月31日，骑遇科技将其持有的中航能科公司的20%股权工商登记过户至盛世资产管理公司。

　　综合上述审计程序，我们未发现商赢环球公司关于受赠股权事项会计处理有不符合《企业会计准则》的情形。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2020年4月28日