厦门厦工机械股份有限公司关于2020年对外担保额度计划的公告

　　股票代码：600815             股票简称：*ST厦工         公告编号：临2020-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次对外担保额度计划尚须提交公司2019年度股东大会审议批准。

　　被担保人名称：厦门厦工国际贸易有限公司、厦工机械（焦作）有限公司、厦工机械（香港）有限公司、本公司经销商、本公司客户。

　　截至2019年12月31日，公司未发生逾期担保。

　　一、担保情况概述

　　根据厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）经营计划，为保障公司生产经营工作顺利开展，公司计划在2020年度对全资子公司厦门厦工国际贸易有限公司（以下简称“厦工国贸”）提供4.7亿元额度的担保；为全资子公司厦工机械（焦作）有限公司（以下简称“厦工焦作”）提供1亿元的担保：为厦工国贸的全资子公司厦工机械（香港）有限公司（以下简称“厦工香港”）提供3,000万美元一年期综合授信额度担保。

　　按照工程机械行业通行销售模式，公司为本公司经销商向中国光大银行以库存工程机械合格证向中国光大银行申请6个月以内期限的银行承兑汇票授信额度提供3亿元回购担保，额度有效期一年。

　　为进一步拓宽公司销售渠道，促进公司产品销售，加快资金回笼，公司与厦门海翼融资租赁有限公司（以下简称“海翼租赁”）签订《融资租赁业务合作协议》及《回购担保协议》。由海翼租赁为信誉良好、经海翼租赁审核符合融资条件且与公司不存在关联关系的客户提供融资租赁业务。若客户不能如期履约付款，经销商需承担债权回购责任，若经销商未对达到回购条件的业务进行回购的，公司需承担债权回购责任，回购担保额度不超过3.6亿元，该担保额度自股东大会审议通过之日起一年内有效，单笔担保期限不超过三年，并授权公司管理层签署相关协议及法律文书。

　　二、被担保人基本情况

　　1.厦门厦工国际贸易有限公司

　　注册地址：厦门市集美区灌口南路801号

　　法定代表人：田波

　　注册资本：10,100万元人民币

　　经营范围：经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；农业机械批发；汽车批发；汽车零配件批发；摩托车批发；摩托车零配件批发；五金产品批发；其他机械设备及电子产品批发；谷物、豆及薯类批发；饲料批发；棉、麻批发；林业产品批发；其他农牧产品批发；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；化妆品及卫生用品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；灯具、装饰物品批发；家用电器批发；其他家庭用品批发；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；化肥批发；谷物仓储；棉花仓储；其他农产品仓储；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；汽车零售；汽车零配件零售；摩托车零售；摩托车零配件零售；黄金现货销售；白银现货销售；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）。

　　厦工国贸系公司的全资子公司。

　　厦工国贸最近一年又一期的主要财务状况见下表，且不存在影响其偿债能力的重大或有事项：

　　单位：万元

　　2.厦工机械（焦作）有限公司

　　注册地址：焦作高新区神州路3333号

　　法定代表人：洪家庆

　　注册资本：44,000万元人民币

　　经营范围：工程机械产品及其配件制造、加工；经营本企业自产产品出口业务和本企业所需的机械设备零部件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；销售工程机械用润滑油；工程机械产品租赁；销售制动液、防冻液（不含危险化学品及监控化学品);自有房屋及设备租赁服务；物料仓储服务（不含易燃易爆及有毒有害危险化学品）

　　厦工焦作系公司的全资子公司。

　　厦工焦作最近一年又一期的主要财务状况见下表，且不存在影响其偿债能力的重大或有事项：

　　单位：万元

　　3.厦工机械（香港）有限公司

　　注册地：香港

　　法定代表人：田波

　　注册资本：100万美元

　　经营范围：批发零售工程机械及其零配件

　　厦工香港系公司全资子公司厦门厦工国际贸易有限公司的全资子公司。

　　厦工香港最近一年又一期的主要财务状况见下表，且不存在影响其偿债能力的重大或有事项：

　　单位：万元

　　三、计划担保额度情况

　　（一）为下属企业提供的担保

　　1.根据公司各子公司生产经营资金需求，公司对全资子公司提供如下额度的担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）如下表：

　　单位：万元

　　2.为厦工国贸的全资子公司厦工机械（香港）有限公司提供3,000万美元一年期贸易融资综合授信额度担保。

　　（二）关于公司2020年开展按揭和承兑授信业务额度

　　1.向中国光大银行申请为本公司经销商提供6个月以内期限的银行承兑汇票授信，授信额度为30,000万元，以“制造商库存工程机械合格证回购担保”+“经销商保证金担保”方式为上述授信额度提供保证。

　　（三）关于公司为产品销售向客户提供融资租赁业务回购担保额度

　　由海翼租赁为信誉良好、经海翼租赁审核符合融资条件且与公司不存在关联关系的客户提供融资租赁业务。若客户不能如期履约付款，经销商需承担回购担保责任，若经销商未对达到回购条件的业务进行回购的，公司需承担回购担保责任，回购担保额度不超过3.6亿元。

　　四、独立董事意见

　　独立董事发表事前意见，认为：经审慎查验，公司能够严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关法律法规及《公司章程》等有关规定，根据公司及子公司经营需要，在2020年度对所属子公司提供担保有利于实现共同发展，合法可行；2020年公司为经销商向中国光大银行等银行申请按揭、承兑授信业务额度提供担保，有利于公司进一步加强银企合作、拓展市场，实现公司可持续发展；2020年公司为销售产品向客户提供融资租赁业务回购担保，有利于促进公司产品销售，拓宽公司销售渠道。上述担保额度计划是必要的，担保主要内容符合相关规定，也符合公平、公正和公开的精神，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情况。

　　公司独立董事就上述议案发表了独立意见，认为：公司在2019年度对所属子公司提供担保有利于增强其融资能力，实现共同发展，合法可行；2019年公司为经销商向中国光大银行等多家银行申请按揭、承兑授信业务额度提供担保，有利于公司进一步加强银企合作、拓展市场，实现公司可持续发展；2019年公司为销售产品向客户提供融资租赁业务回购担保，有利于促进公司产品销售，拓宽公司销售渠道。董事会在上述议案表决中，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益。我们同意公司按规定将上述担保事项经董事会批准之后提交公司股东大会审议。但公司需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。

　　五、监事会意见

　　公司第九届监事会第六次会议审议通过了《公司关于2020年度对外担保额度计划的议案》。监事会认为：2019年公司根据生产经营需要，为全资子公司厦门厦工国际贸易有限公司、厦工机械（焦作）有限公司、厦门厦工国际贸易有限公司的全资子公司厦工机械（香港）有限公司提供授信额度担保，为公司经销商向中国光大银行等多家银行申请按揭、承兑授信业务额度提供担保，为客户办理融资租赁业务提供回购担保，合法可行，有利于实现公司和经销商的共同发展。董事会在上述议案表决中，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益。需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。同意公司的对外担保额度计划。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2019年12月31日，公司全年累计对外担保（不包括对子公司的担保）总额为7,648.41万元，至年末担保余额为零元；对全资子公司全年累计担保总额为62,062.26万元，至年末实际担保余额8,488.24万元，未发生逾期担保。

　　七、备查文件目录

　　1.厦工股份独立董事关于公司2020年度对外担保额度计划的事前意见

　　2.公司第九届董事会第九次会议决议

　　3.公司第九届监事会第六次会议决议

　　4.公司独立董事关于公司第九董事会第九次会议部分议案的独立意见

　　特此公告。

　　厦门厦工机械股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月28日