恒银金融科技股份有限公司关于第二届董事会第十四次会议决议的公告

　　证券代码：603106         证券简称：恒银金融        公告编号：2020-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　恒银金融科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议通知于2020年4月16日以电话的方式通知全体董事，会议于2020年4月27日在天津自贸试验区（空港经济区）西八道30号恒银金融科技园A座三楼视频会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长江浩然先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中董事吴龙云先生、江斐然先生，独立董事邬丁先生、毛群女士、孙卫军先生以通讯方式参加。公司监事及高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　2019年公司董事会依据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定有效地开展了各项工作。特起草公司《2019年度董事会工作报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2019年度总裁工作报告的议案》

　　2019年公司总裁江浩然先生依据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《总裁工作细则》等相关规定有效地开展了各项工作，特起草公司《2019年度总裁工作报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。

　　（三）审议通过《关于公司2019年度独立董事述职报告的议案》

　　2019年公司独立董事依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《董事会各专门委员会工作细则》等的有关规定及证券监督部门的相关要求，有效地开展了各项工作，特起草公司《2019年度独立董事述职报告》。

　　具体内容详见公司同日披露的《2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。

　　独立董事将在公司年度股东大会上述职。

　　（四）审议通过《关于公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　2019年公司董事会审计委员会依据中国证监会《上市公司治理规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》及《公司董事会审计委员会工作细则》等规定，有效地开展了各项工作。特起草公司《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　具体内容详见公司同日披露的《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。

　　（五）审议通过《关于公司<2019年年度报告>全文及摘要的议案》

　　根据有关法律法规及中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构有关制度规定，公司按要求编制了公司《2019年年度报告》及其摘要。

　　具体内容详见公司同日披露的《2019年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　根据公司2019年度经营情况以及财务报表审计情况，特起草公司《2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于2019年度利润分配方案的议案》

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2019年度经营情况进行审计，因公司2019年度合并报表归属于母公司的净利润为负，根据相关法律法规及《公司章程》对利润分配政策的规定，公司董事会拟定2019年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于2019年度计提资产减值准备的议案》

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为真实、准确地反映公司截至2019年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对各类相关资产进行了全面检查和减值测试，并经公司确认和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计认定，拟对公司截至2019年12月31日合并报表范围内有关资产计提相应减值准备。

　　经过公司对2019年末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，2019年度拟计提资产减值损失50,046,348.11元，情况如下：

　　单位：人民币元

　　具体内容详见公司同日披露的《关于2019年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2020-018）。

　　经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对截至2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行评价，特起草公司《2019年度内部控制评价报告》。

　　具体内容详见公司同日披露的《2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的

　　有效表决权票数的100%。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　（十）审议通过《关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　根据有关法律法规及中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构有关制度规定，公司将截至2019年12月31日的募集资金使用情况总结编制了公司《关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号：2020-019)。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　（十一）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　根据公司战略规划，结合公司实际经营情况及未来发展，为保证募投项目建设更符合公司利益和需求，公司拟对募投项目“新一代现金循环设备与核心模块研发及产业化项目”、“营销与服务网络及智能支撑平台建设项目”、“恒银金融研究院建设项目”的达到预定可使用状态时间延期至2020年12月。

　　具体内容详见公司同日披露的公司《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2020-020）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　（十二）审议通过《关于公司董事长、高级管理人员薪酬方案的议案》

　　根据《公司章程》的相关规定以及公司所处行业、规模和经营情况，经薪酬考核委员会审核，现提出公司董事长、高级管理人员每年固定薪酬（再根据公司的有关制度以及公司的整体业绩给予适当业绩奖励）方案如下：

　　鉴于公司董事长江浩然先生兼任公司总裁，按照公司确定的董事长薪酬标准领取薪酬，不再领取总裁薪酬。

　　公司董事张云峰先生兼任公司常务副总裁，按照公司确定的常务副总裁薪酬标准领取薪酬，不再领取董事薪酬。

　　董事会秘书王伟先生兼任公司副总裁，按照公司确定的副总裁薪酬标准领取薪酬，不再领取董事会秘书薪酬。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于会计估计变更的议案》

　　为更加合理准确的反映公司生产经营和财务状况,公司根据《企业会计准则》相关规定及公司实际情况，决定自2020年1月1日起变更公司关于销售现金类存取款设备保修期内维保费用计提标准的会计估计，将销售现金类存取款设备保修期内维保费用计提标准由4,000元/台/年调整为3,500元/台/年。

　　具体内容详见公司同日披露的公司《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2020-021。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　（十四）审议通过《关于公司2020年第一季度报告的议案》

　　根据《证券法》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式》（2016年修订）的有关规定，公司按要求编制了公司《2020年第一季度报告》。

　　具体内容详见公司同日披露的公司《2020年第一季度报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。

　　（十五）审议通过《关于召开2019年年度股东大会的通知》

　　公司董事会拟于2020年6月18日召开2019年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-022）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。

　　特此公告。

　　恒银金融科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日