恒银金融科技股份有限公司 关于部分募集资金投资项目延期的公告

　　证券代码：603106         证券简称：恒银金融        公告编号：2020-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　恒银金融科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开了第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司经审慎研究，决定将首次公开发行股票募集资金投资项目之“新一代现金循环设备与核心模块研发及产业化项目”、“营销与服务网络及智能支撑平台建设项目”、“恒银金融研究院建设项目”的达到预定可使用状态时间延期至2020年12月。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准恒银金融科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1563号）文件核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票7,000万股，发行价为每股人民币10.75元，募集资金总额为人民币75,250.00万元；扣除各项发行费用人民币5,136.13万元后，募集资金净额为人民币70,113.87万元。上述募集资金由主承销商中信证券股份有限公司于2017年9月14日汇入公司募集资金监管账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2017〕7-78号）。

　　为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者的合法权益，公司对募集资金进行了专户存储管理，公司同中信证券股份有限公司（简称“中信证券”）分别与中信银行股份有限公司天津分行、天津银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行、浙商银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行、中国银行股份有限公司天津市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　截至2019年12月31日，首次公开发行的募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　截至2019年12月31日，公司募集资金余额为28,744.09万元（含利息收入及尚未收回的理财余额）。

　　二、部分募集资金投资项目延期的具体情况、原因及影响

　　（一）募集资金投资项目延期的情况

　　根据公司战略规划，结合公司实际经营情况及未来发展，为保证募投项目建设更符合公司利益和需求，公司拟对募投项目“新一代现金循环设备与核心模块研发及产业化项目”、“营销与服务网络及智能支撑平台建设项目”、“恒银金融研究院建设项目”进行延期，具体如下：

　　（二）募集资金投资项目延期的原因

　　1、新一代现金循环设备与核心模块研发及产业化项目

　　截至2019年12月末，项目主体大楼基建主体工程已完成，已完成砖墙砌筑、钢结构吊装、屋面彩板铺设、主体验收、消防/空调主要管道铺设等工作，尚未交付和验收。同时，项目大楼新一代现金循环设备的联调测试工作与预期存在差距，为保证募投项目建设更符合公司利益和需求，保证现金循环设备质量，降低项目风险，需要2个月左右的时间进行评估、优化，致使模具开发供应商筛选、小批量试产工作延后。

　　2、营销与服务网络及智能支撑平台建设项目

　　截至2019年12月末，该项目已上线运行的智能服务支撑平台--产品生命周期一期、CRM一期，运行效果与预期存在差距，需要专业咨询机构调研并提供解决方案。同时，项目涉及区域服务网点建设、设备投入等问题，为提高募集资金投资项目实施的效率，降低募集资金投入风险，保障募集资金安全合理运用，公司根据市场发展趋势和业务需要，结合市场环境及客户开发情况调整了营销网络及信息系统升级建设的投入进度。

　　3、恒银金融研究院建设项目

　　截至2019年12月末，项目成立了上海、成都、广东、北京研究分院，进行办公场所整修和软件应用开发投入。研究院整合了公司在研的创新产品，目前着重人工智能产品的研发、实施，基于市场形势和业务发展，公司加大人工智能产品的研发、新产品创新以及应用技术开发等工作，因人才引进工作与预期有差距，致使项目延期。

　　（三）募集资金投资项目延期的影响

　　本次部分募集资金投资项目延期是公司根据募投项目的实际进展情况和实际经营需要作出的审慎决定，募投项目的延期未改变募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　本次对部分募集资金投资项目进行延期不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司实际经营情况。

　　三、募投项目延期履行的决策程序及专项意见

　　公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议分别审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，公司全体独立董事亦对该事项明确发表了同意的意见。保荐机构对公司募投项目延期情况进行了核查，出具了核查意见，同意将“新一代现金循环设备与核心模块研发及产业化项目”、“营销与服务网络及智能支撑平台建设项目”、“恒银金融研究院建设项目”的达到预定可使用状态时间延期至2020年12月。

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次部分募投项目延期事项是公司根据客观实际情况作出的谨慎决定，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形。公司本次募投项目延期履行了必要的决策程序，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形，同意公司本次部分募投项目延期。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次部分募投项目延期是根据客观实际情况做出的审慎决定，未调整项目的实质内容及募集资金的用途，不会对募投项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募投项目的调整，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构有关制度规定。因此，监事会同意公司本次部分募投项目延期的事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，中信证券认为：公司本次部分募投项目延期事项已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定要求；公司本次部分募投项目延期事项是根据客观情况作出的决定，仅涉及项目建设进度的调整，未改变募投项目的内容、投资总额及建设规模。保荐机构同意公司本次部分募投项目延期事项。

　　五、备查文件

　　（一）公司第二届董事会第十四次会议决议；

　　（二）公司第二届监事会第十次会议决议；

　　（三）公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　（四）中信证券股份有限公司关于恒银金融科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见。

　　特此公告

　　恒银金融科技股份有限公司董事会

　　2020年4月28日