天风证券股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议公告

　　证券代码：601162         证券简称：天风证券      公告编号：2020-044号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　董事杨洁对本次董事会议案十四投弃权票，该项议案以13票赞同、0票反对、1票弃权的表决结果通过。

　　天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议于2020年4月27日在湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼天风证券股份有限公司3706会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知于2020年4月18日以电子邮件等方式发出。会议应参与表决董事14名，实际参与表决董事14名。本次董事会由董事长余磊先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二、审议通过《2019年度报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2019年年度报告》。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三、审议通过《2019年度独立董事工作报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2019年度独立董事工作报告》。

　　本议案尚需作为非表决事项提交公司股东大会审阅。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　四、审议通过《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　五、审议通过《2019年度经营工作报告》

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　六、审议通过《2019年度环境、社会及公司治理报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2019年度环境、社会及公司治理报告》。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　七、审议通过《2019年度财务决算报告》

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　八、审议通过《2019年度利润分配方案》

　　综合考虑公司长远发展和投资者利益，2019年度公司利润分配方案为：以实施本次权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向实施权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利0.06元（含税）。截至配股发行完成日，公司总股本为6,665,967,280股，以此计算合计拟派发现金红利39,995,803.68元，占当年合并报表中归属于母公司股东的净利润比例为13.00%，符合《公司法》《公司章程》的相关规定。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本次分配后，母公司剩余未分配利润1,912,248,146.25元，转入下一年度。

　　本年度现金分红比例低于30%，其主要是：公司目前各项业务仍处于成长发展阶段，仍需加大业务投入、加快业务布局，以提升市场竞争力和抗风险能力。根据公司发展战略，留存未分配利润将用于支持公司在研究业务、大投行业务、证券经纪业务、固定收益等自营业务、信息系统建设与合规风控投入等方面的战略布局，提升经营效率和服务水平，增强公司综合竞争实力，更好地回馈股东。

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2019年年度利润分配方案公告》（公告编号2020-046号）。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号2020-047号）。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号2020-048号）。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十一、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，依据充分、程序合法，计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司实际资产及财务状况。

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2020-049号）。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十二、审议通过《内部控制审计报告》

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十三、审议通过《信息系统建设投入指标报表专项审计报告》

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十四、审议通过《关于发行境内债务融资工具一般性授权的议案》

　　为了满足公司业务发展的需要，进一步配合落实公司发展战略，优化公司的负债管理，控制融资风险，公司拟一次或多次或多期公开或非公开发行或以其他监管许可的方式发行境内债务融资工具，包括但不限于公司债券、次级债券、短期公司债券、金融债、短期融资券、资产支持证券（票据）以及其它按相关规定经中国证监会及其它相关部门审批、备案或认可的本公司可以发行的境内债务融资工具（用于日常流动性运作的拆借、回购以及收益凭证除外）（以下简称“境内债务融资工具”）。会议审议通过关于公司或公司附属公司申请发行境内债务融资工具的一般性授权，具体内容如下：

　　（一）品种：提请股东大会授权董事会根据国家法律、法规及证券监管部门的相关规定及股东大会决议，根据公司和发行时市场的实际情况确定境内债务融资工具的品种及具体清偿地位。本议案中所称的拟发行境内债务融资工具均不含转股条款。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【13】人；反对【0】人；弃权【1】人。董事杨洁投弃权票，弃权理由为：鉴于发债事项的不确定性，难以判断对公司资产负债率的影响。

　　（二）期限：有固定期限的境内债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；无固定期限的境内债务融资工具不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及发行时的市场情况确定。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【13】人；反对【0】人；弃权【1】人。董事杨洁投弃权票，弃权理由为：鉴于发债事项的不确定性，难以判断对公司资产负债率的影响。

　　（三）利率：提请股东大会授权董事会根据融资工具发行时的市场情况及相关规定确定发行境内债务融资工具的利率及其计算和支付方式。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【13】人；反对【0】人；弃权【1】人。董事杨洁投弃权票，弃权理由为：鉴于发债事项的不确定性，难以判断对公司资产负债率的影响。

　　（四）发行主体、发行方式及发行规模：境内债务融资工具的发行将由公司作为发行主体。境内债务融资工具按相关规定由相关监管部门审批、备案或认可，以一次或多次或多期的形式在境内向社会公开发行或向专业投资者定向发行。境内债务融资工具规模（以发行后待偿还余额计算）合计不超过公司最近一期末公司经审计净资产额的300%，并且符合相关法律法规对具体境内债务融资工具发行上限的相关要求。公司董事会就每次具体发行主体、发行规模、发行时机、分期、币种和发行方式提请股东大会授权董事会根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定，并对公司境内债务融资工具的发行、偿付情况进行监督。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【13】人；反对【0】人；弃权【1】人。董事杨洁投弃权票，弃权理由为：鉴于发债事项的不确定性，难以判断对公司资产负债率的影响。

　　（五）发行价格：提请股东大会授权董事会依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定境内债务融资工具的发行价格。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【13】人；反对【0】人；弃权【1】人。董事杨洁投弃权票，弃权理由为：鉴于发债事项的不确定性，难以判断对公司资产负债率的影响。

　　（六）担保及其它信用增级安排：根据发行的境内债务融资工具的特点及发行需要，可采取内外部增信机制，包括但不限于第三方（反）担保、商业保险、资产抵押、质押担保、支持函等形式。提请股东大会授权董事会根据境内债务融资工具的特点及发行需要依法确定具体的担保及其它信用增级安排。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【13】人；反对【0】人；弃权【1】人。董事杨洁投弃权票，弃权理由为：鉴于发债事项的不确定性，难以判断对公司资产负债率的影响。

　　（七）募集资金用途：公司境内债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等用途。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求确定。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【13】人；反对【0】人；弃权【1】人。董事杨洁投弃权票，弃权理由为：鉴于发债事项的不确定性，难以判断对公司资产负债率的影响。

　　（八）发行对象及向公司股东配售的安排：境内债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。公司发行的境内债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【13】人；反对【0】人；弃权【1】人。董事杨洁投弃权票，弃权理由为：鉴于发债事项的不确定性，难以判断对公司资产负债率的影响。

　　（九）偿债保障措施：提请股东大会就公司发行境内债务融资工具授权董事会在出现预计不能按期偿付境内债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境内债务融资工具本息时，至少采取如下措施：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、主要责任人员不得调离。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【13】人；反对【0】人；弃权【1】人。董事杨洁投弃权票，弃权理由为：鉴于发债事项的不确定性，难以判断对公司资产负债率的影响。

　　（十）决议有效期：本决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如果董事会已于授权有效期内决定有关境内债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关境内债务融资工具的发行或有关部分发行。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【13】人；反对【0】人；弃权【1】人。董事杨洁投弃权票，弃权理由为：鉴于发债事项的不确定性，难以判断对公司资产负债率的影响。

　　（十一）发行公司境内债务融资工具的授权事项：为有效协调发行公司境内债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会进一步授权经营管理层根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理发行公司境内债务融资工具的全部事项，包括但不限于：

　　1、依据适用的国家法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整公司发行境内债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、定价方式、发行安排、担保函、抵押、质押等信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、境内债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等（如适用）与境内债务融资工具发行有关的全部事宜；

　　2、决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与境内债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保协议、抵押、质押协议等信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露；

　　3、为境内债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定境内债务融资工具持有人会议规则（如适用）；

　　4、办理境内债务融资工具发行的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送境内债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、抵押、质押、支持函等信用增级协议的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；

　　5、除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与境内债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行境内债务融资工具发行的全部或部分工作；

　　6、办理与公司境内债务融资工具发行有关的其它相关事项；

　　7、在股东大会批准上述授权基础上，同意董事会授权公司获授权人士，共同或分别代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与公司境内债务融资工具发行有关的一切事务。

　　上述授权事项若属于法定由股东大会行使的职权，董事会、经营管理层应当提请股东大会审批后方可执行，若属于法定由董事会行使的职权，经营管理层应当提请董事会审批后方可执行。

　　上述授权自股东大会审议通过之日起24个月之内有效。但若董事会已于授权有效期内决定有关境内债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关境内债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【13】人；反对【0】人；弃权【1】人。董事杨洁投弃权票，弃权理由为：鉴于发债事项的不确定性，难以判断对公司资产负债率的影响。

　　十五、审议通过《关于向中国建设银行股份有限公司成都铁道支行申请增加公司国内金融机构人民币结算账户透支额度的议案》

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十六、审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十七、审议通过《2019年度反洗钱工作专项审计报告》

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十八、审议通过《关于确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易公告》（公告编号：2020-050号）。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：关联董事余磊、张小东、丁振国、邵博、马全丽、杨洁、雷迎春回避表决，赞成【7】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十九、审议通过《2019年度风险管理工作报告》

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十、审议通过《2019年度风险控制指标监控报告》

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十一、审议通过《关于审议<公司2020年一级指标限额表>的议案》

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十二、审议通过《关于预计公司2020年度自营投资额度的议案》

　　（一）批准公司自营投资额度为不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定上限。其中，2020年度自营权益类证券及其衍生品投资的合计规模控制在净资本的100%以内；自营非权益类证券及其衍生品投资的合计规模控制在净资本的500%以内。上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照相关决策程序确定和执行。上述额度的使用仍需符合《上海证券交易所股票上市规则》的其他有关规定。

　　（二）授权董事会在符合中国证监会相关规定的前提下，根据市场情况在以上额度内确定和调整公司自营投资的具体金额，并同意董事会在一定范围内就相关事项对经营管理层进行自营投资授权。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十三、审议通过《2019年度合规报告》

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十四、审议通过《关于修订<公司反洗钱工作内部控制基本规定>的议案》

　　会议同意公司对《公司反洗钱工作内部控制基本规定》中有关条款进行修订。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十五、审议通过《关于修订<公司洗钱风险自评估实施办法>的议案》

　　会议同意公司对《公司洗钱风险自评估实施办法》中有关条款进行修订。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十六、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

　　会议同意公司对《公司章程》中有关条款进行修订，并授权委托公司经营管理层办理相关工商变更事宜。

　　详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2020-051号）。

　　公司2018年度股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营层在符合法律法规和规范性文件的有关规定情况下，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理配股的相关事宜，其中包括根据核准和发行的具体情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜。授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效。鉴于股东大会已有授权，本次《公司章程》部分条款的修订无需再提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十七、审议通过《公司合规负责人2019年度考核报告》

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十八、审议通过《关于审议公司高级管理人员2019年度报酬总额的议案》

　　公司高级管理人员2019年度报酬总额请参阅与本公告同日披露的《天风证券股份有限公司2019年年度报告》。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人

　　二十九、审议通过《关于审议公司董事2019年度报酬总额的议案》

　　公司董事2019年度报酬总额请参阅与本公告同日披露的《天风证券股份有限公司2019年年度报告》。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三十、审议通过《2020年第一季度报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2020年第一季度报告》。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三十一、审议通过《关于提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》

　　公司董事会同意召集天风证券股份有限公司2020年第三次临时股东大会，股东大会会议召开日期、地点、议题及其他相关事项详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-052号）。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三十二、审议通过《关于召开公司2019年度股东大会的议案》

　　公司董事会同意召集天风证券股份有限公司2019年度股东大会，年度股东大会会议召开日期、地点、议题及其他相关事项将另行通知。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2020年4月28日