起步股份有限公司 第二届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：603557          证券简称：起步股份       公告编号：2020-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　起步股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2020年4月16日以邮件方式发出召开董事会会议的通知，2020年4月27日在浙江省杭州市滨江区秋溢路601号云狐科技园4幢五楼会议室以现场方式召开第二届董事会第十六次会议。本次会议由董事长章利民主持，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议经表决后，全体董事一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年年度报告》（及摘要）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　四、审议通过了《关于公司2019年度财务决算报告的议案》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币231,629,957.18元，合并报表未分配利润625,439,576.33元。公司拟以利润分配实施公告指定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派4元(含税)人民币现金。截至2019年12月31日，公司总股本474,239,658股，以此计算合计拟派发现金红利189,695,863.20元（含税）。本年度公司现金分红比例为133.09%。本次分配不送红股、不以资本公积转增股本。股东应缴税费按国家法律相关规定执行。

　　鉴于公司本次召开的第二届董事会第十六次会议审议的《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，后续可能存在限制性股票回购注销的情形，在实施权益分派前公司总股本可能会发生变动，因此，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见：公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及公司《首次公开发行A股股票招股说明书》中承诺等有关规定，综合考虑了公司的经营发展、盈利水平、资金需求等因素，在保障公司股东现金分红的同时兼顾公司长远发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在大股东套现等明显不合理情形，也不存在相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。因此，我们同意该议案，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2019年度利润分配方案的公告》（公告编号2020-023）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　七、审议通过了《关于审议公司2019年财务报表及附注并同意其报出的议案》。

　　公司已按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定，并结合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》等相关规定编制2019年度财务报表及其附注。

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《起步股份有限公司章程》的规定，提请公司董事会审议并同意该财务报告报出。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　八、审议通过了《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2020年度会计师事务所的公告》（公告编号2020-024）。

　　公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-025）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　十、审议通过了《关于2019年度内部控制评价报告的议案》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　十一、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-026）。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　十二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-027）。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　十三、审议通过了《关于公司2020年度担保额度的议案》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2020年度担保额度的公告》（公告编号：2020-028）。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于开展票据池业务的议案》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于开展票据池业务的公告》（公告编号：2020-029）。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　十五、审议通过了《关于公司2020年度银行授信计划的议案》。

　　为了更好的支持公司业务的发展，为了保证公司及其全资子公司银行授信的延续性，公司及其子公司拟向银行申请不超过人民币15亿元的银行综合授信。提供授信的银行包括但不限于以下银行：中国农业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司等。

　　以上授信品种主要包括敞口授信、借款、银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等（包括但不限于授信、借款、担保、质押、抵押等），授信期限及授信额度最终以实际签订的合同为准。授信期内，授信额度可循环使用。

　　以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。银行综合授信的有效期为自议案审议通过之日起至下一年度董事会召开之日止。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　十六、审议通过了《关于制定2020年度董事薪酬方案的议案》。

　　根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司的相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，以及董事在公司任职的具体情况，公司2020年度拟向公司董事长支付薪资标准60-80万元/年；2020年度拟向其他非独立董事支付薪资标准为50-70万元/年；2020年度拟向独立董事支付津贴标准7万元/年。董事兼任高级管理人员职务的，按就高原则领取薪酬，不重复计算。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十七、审议通过了《关于制定2020年度高级管理人员薪酬方案的议案》。

　　根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司的相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，以及高级管理人员在公司任职的具体情况，公司2020年度拟向公司总经理支付薪资标准为50-70万元/年；2020年度拟向副总经理支付薪资标准为40-60万元/年；2020年度拟向董事会秘书支付薪资标准为30-50万元/年；2020年度拟向财务总监支付薪资标准为35-45万元/年。高级管理人员兼任董事职务的，按就高原则领取薪酬，不重复计算。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　十八、审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商登记变更的议案》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》和《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2020-030）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十九、审议通过了《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-031）。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　公司董事周建永、吴剑军为本次股权激励计划的激励对象，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　二十、审议通过了《关于公司2020年第一季度报告的议案》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年第一季度报告》（及正文）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　二十一、审议通过了《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》。

　　公司决定于2020年5月18日（周一）下午14时30分在浙江省青田县油竹新区侨乡工业园区赤岩3号公司会议室以现场结合网络方式召开2019年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-035）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　特此公告。

　　起步股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日