西安曲江文化旅游股份有限公司日常关联交易公告

　　证券代码：600706            证券简称：曲江文旅            编号：临2020-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　● 日常关联交易对公司的影响：公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，日常关联交易不影响公司独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　公司主营业务为：景区运营管理、策划、酒店餐饮、景区文化演出演艺、文化创意旅游商品、旅行社等。公司及下属企业为正常开展经营活动，与西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（公司控股股东的母公司，以下简称：文化集团）及其控制的下属公司，西安曲江大明宫投资（集团）有限公司(公司关联方，以下简称：大明宫集团）及其控制的下属公司，西安曲江旅游投资（集团）有限公司（公司控股股东，以下简称：旅游投资集团）及其控制的下属公司，西安曲江渼陂湖投资建设有限公司（公司关联方，以下简称：渼陂湖投资公司），西安曲江楼观道文化展示区开发建设有限公司（公司关联方，以下简称：楼观建设公司），陕西文化产业投资控股(集团)有限公司（公司关联方，以下简称：陕文投集团）及其控制的下属公司等之间发生的日常关联交易，详情如下：

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2020年4月24日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过了《公司关于日常关联交易的议案》，关联董事均回避表决，由其余4名非关联董事表决，表决结果全票通过。公司将召开股东大会审议日常关联交易的议案，关联股东将回避表决。

　　公司独立董事对该议案进行了事前审查，声明如下：

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述事宜构成关联交易，公司董事会在审议该议案时，关联董事需进行回避表决。

　　我们认为公司与关联方发生的日常关联交易符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　同意将公司关于日常关联交易的议案提交公司第八届董事会第二十八次会议审议，经董事会审议通过后再提交股东大会审议批准。

　　公司独立董事对本交易进行了审核并发表独立意见：我们认为公司与关联方发生的日常关联交易符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　（二）公司2019年度日常关联交易的预计和执行情况

　　（三）公司预计2020年度日常关联交易情况

　　单位：万元

　　注：上表填列的公司与文化集团及其下属公司发生的日常关联交易数中不包含公司与旅游投资集团及其下属公司发生的日常关联交易。

　　二、主要关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、西安曲江文化产业投资（集团）有限公司

　　文化集团成立于1998年4月，注册地址：西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼18、19、20层，注册资本83亿元人民币，为西安曲江文化控股有限公司全资子公司，法定代表人：李铁军，主营业务：文化体育设施、景区、游乐设施及基础设施、旅游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复保健设施、餐饮设施的开发、经营；企业投资；国内商业；对新区范围内的公用配套设施进行物业管理及相关设施租赁服务等。

　　截止2018年12月31日，文化集团总资产580.27亿元、净资产152.18亿元，2018年度实现营业收入79.26亿元、净利润2.57亿元。

　　2、西安曲江大明宫投资(集团)有限公司

　　大明宫集团成立于2007年10月，注册地址：西安市大明宫遗址区玄武路78号办公楼西区三层，注册资本：38.20亿元，为西安曲江文化控股有限公司控股子公司，法定代表人：王战武，主营业务：大明宫遗址区保护改造区域的土地开发及整理、安置区房地产开发、项目招商、投资、基础设施建设和经营管理；文化体育设施、景区、游乐设施及基础设施、旅游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复设施、餐饮设施的开发、经营管理；企业投资；国内商业；对大明宫周边改造区域内的公用配套设施进行物业管理及相关设施租赁服务等。

　　截止2019年12月31日，大明宫集团总资产200.72亿元、净资产50.43亿元，2019年度实现营业收入28.53亿元、净利润5,695.87万元（未经审计）。

　　3、西安曲江旅游投资（集团）有限公司

　　旅游投资集团成立于2004年7月，注册地址：西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼9层，注册资本：4.84亿元人民币，为西安曲江文化产业投资（集团）有限公司全资子公司，法定代表人：臧博，主营业务：文化旅游项目投资；文化旅游项目的建设开发；房地产开发、销售；商业项目的投资、开发建设及经营；工程项目管理；文化创意产品的开发与销售；酒店的建设；特种设备项目的投资、建设、运营管理。

　　截止2018年12月31日，旅游投资集团总资产108.06亿元、净资产15.22亿元，2018年度实现主营业务收入18.27亿元、净利润4,121.88万元。

　　4、西安曲江渼陂湖投资建设有限公司

　　渼陂湖投资公司成立于2016年8月，注册地址：西安曲江新区杜陵邑南路6号2号楼；注册资本5亿元人民币，为西安曲江文化控股有限公司控股子公司；法定代表人：韩彬；主营业务：基础设施投资、开发、建设；建设工程投资、设计、施工；土地整理及综合开发；资产管理；资产重组与并购；项目管理及咨询服务；景区运营及管理；受政府委托棚户区改造、城中村改造。

　　截止2019年12月31日，渼陂湖投资公司总资产43.09亿元、净资产4.81亿元，2019年度实现主营业务收入941.46万元、净利润-89.69万元。

　　5、西安曲江楼观道文化展示区开发建设有限公司

　　楼观建设公司成立于2010年4月，注册地址：西安曲江新区杜陵邑南路6号3-1-北7室；注册资本10亿元人民币，为西安曲江文化控股有限公司全资子公司；法定代表人：颜可；主营业务：楼观道文化展示区域的投资、开发、建设；房地产开发、销售；基础设施配套建设；土地开发；实施区域乡村改造；房地产中介服务；物业管理；城镇建设、开发；商业、高科技项目的投资；园林绿化建设；道文化产品开发；酒店管理；景区运营管理；文化旅游产品开发。

　　截至2019年12月31日楼观建设公司总资产40.07亿元、净资产10.65亿元，2019年度实现主营业务收入1.39亿元、净利润927.66万元。

　　6、陕西文化产业投资控股(集团)有限公司

　　陕文投集团成立于2009年6月，注册地址：西安曲江新区雁塔南路300-9号陕西文化大厦B座；注册资本：22.19 亿元；法定代表人：王勇；主营业务：一般经营项目：影视、会展、演艺、文化旅游、出版传媒、广电网络、动漫、特色文化产业项目投资；重大文化产业项目战略投资、风险投资、文化企业和项目投资、新兴文化业态风险投资及相关文化园区的基础设施建设、房地产开发；文化项目规划设计、开发建设、运营的咨询服务；物业管理服务；房屋租赁服务；文化艺术交流活动策划及创意服务；会展服务；知识产权代理（不含专利代理）；货物及技术的进出口业务；国际贸易；转口贸易及贸易代理；仓储服务。

　　截至2018年12月31日,陕文投集团总资产179.40亿元、净资产53.27亿元，2018 年度实现营业收入22.25亿元、净利润4,615.50 万元。

　　（二）与公司的关联关系

　　上述关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一项、第二项、第三项规定的关联关系情形。

　　（三）上述关联人的履约能力

　　上述公司为国有控股公司或国有独资公司，依法持续经营，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　预计2020年度，公司向文化集团及其下属公司购买原材料5.82万元；公司向文化集团及其下属公司销售产品及商品34.10万元，向陕文投集团及其下属公司销售产品及商品36.08万元，向西安曲江临潼绿色生态产业发展有限公司销售产品及商品2.20万元；公司向文化集团及其下属公司提供劳务1,710.86万元，向大明宫集团及其下属公司提供劳务1,221.80万元，向旅游投资集团及其下属公司提供劳务1,539.17万元，向陕文投集团及其下属公司提供劳务1,238.70万元，向渼陂湖投资公司提供劳务2,485.56万元，向楼观建设公司提供劳务736.68万元，向西安演艺集团有限公司提供劳务0.46万元，向西安曲江临潼旅游投资（集团）有限公司提供劳务351.85万元，向西安城墙文化投资发展有限公司提供劳务168.47万元，向西安爱乐剧院管理有限公司提供劳务187.08万元，向西安开元临潼投资发展有限公司提供劳务128.35万元，向西安曲江文化园区建设开发有限公司提供劳务7.70万元，向西安城墙投资(集团)有限公司提供劳务40.92万元，向西安儿童艺术剧院有限责任公司提供劳务0.66万元；公司接受文化集团及其下属公司提供的劳务1,176.08万元，接受大明宫集团及其下属公司提供的劳务1,000.00万元，接受旅游投资集团及其下属公司提供的劳务1.56万元，接受渼陂湖投资公司提供的劳务7.95万元，接受楼观建设公司提供的劳务22.50万元，接受西安歌舞剧院有限责任公司提供的劳务100.00万元，接受西安儿童艺术剧院有限责任公司提供的劳务449.51万元；公司接受文化集团及其下属公司租入资产997.40万元，接受旅游投资集团及其下属公司租入资产636.01万元；公司向大明宫集团及其下属公司租出资产7.00万元。

　　上述关联交易遵循市场定价原则。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　上述关联交易的发生符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主营业务发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不影响公司独立性。

　　五、备查文件

　　1、公司独立董事事前认可声明；

　　2、经公司独立董事签字确认的独立意见；

　　3、公司第八届董事会第二十八次会议决议；

　　4、公司第八届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月24日