阳煤化工股份有限公司关于与阳泉煤业集团财务有限责任公司 签订《金融服务协议》的关联交易公告

　　证券代码：600691 　     证券简称：阳煤化工 　  公告编号：临2020-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次交易风险：

　　本次公司与公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）下属控股子公司阳泉煤业集团财务有限责任公司（以下简称“阳煤财务公司”）签订《金融服务协议》，为公司提供长期金融服务，是为了优化公司财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，本事项构成关联交易。

　　过去12个月发生的关联交易情况：

　　公司及下属公司与阳煤集团及其下属公司在过去12个月内持续发生本公告内容所涉及的关联交易事项。

　　一、关联交易概述

　　为优化公司的财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，公司控股股东阳煤集团下属控股子公司阳煤财务公司为公司提供长期金融服务，同时根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，阳煤财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，基于此，公司拟与阳煤财务公司签署《金融服务协议》。

　　根据《金融服务协议》的约定，阳煤财务公司将在协议执行期间，为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务。公司可充分利用阳煤财务公司所提供的金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，保障经营资金需求，增强资金配置能力，实现资金效益最大化。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　鉴于该关联交易为长期持续的关联交易行为, 根据公司《章程》及《关联交易决策制度》的规定，本事项经公司董事会审议通过后需提交公司股东大会审议批准。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：阳泉煤业集团财务有限责任公司

　　注册地址：山西省阳泉市矿区北大西街 29 号

　　法定代表人：王玉明

　　注册资本：177947.611929 万元

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票一、二级市场投资除外）；成员单位产品的融资租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：阳煤财务公司为公司控股股东阳煤集团的控股子公司。截止目前，阳煤集团持有阳煤财务公司 50%的股权，阳煤财务公司与公司存在关联关系。

　　主要财务数据：

　　截至 2019 年 12 月 31 日，阳煤财务公司的资产总额为 1,672,220.74万元，负债总额为 1,304,738.97万元，净资产为 367,481.77万元，营业收入为51,873.04 万元，净利润为 31,146.25万元。（以上数据已经审计）

　　三、关联交易标的基本情况

　　根据公司与阳煤财务公司签署的《金融服务协议》，阳煤财务公司将在协议执行期间，为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务。

　　四、《金融服务协议》的主要内容和履约安排

　　甲方：阳煤化工股份有限公司

　　乙方：阳泉煤业集团财务有限责任公司

　　(一)金融服务的内容

　　双方一致同意，由乙方为甲方提供金融服务。在乙方为甲方提供金融服务期间，依据《金融服务协议》的约定，乙方应为甲方提供以下金融服务：

　　1、办理存款、贷款业务。甲方在乙方的存款利率不低于同期甲方在商业银行存款利率；除符合前述条件外，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，也应不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率；甲方在乙方的贷款利率不高于同期甲方在商业银行的贷款利率。

　　2、办理甲方与阳煤集团成员单位之间的内部转账结算业务。

　　3、办理票据承兑与贴现业务。

　　4、协助甲方实现交易款项的收付。

　　5、对甲方提供担保。

　　6、对甲方办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务。

　　7、甲方成员单位在乙方统一帐户进行管理。

　　8、乙方有义务按照《阳煤化工股份有限公司在阳泉煤业集团财务有限责任公司存款风险预防处置预案》的规定执行，并承担相应的责任。

　　9、乙方为甲方提供适时监控的必要条件。

　　10、乙方经营范围内的其他业务。

　　甲方有权在了解市场行情的前提下，结合自身利益决定是否与乙方进行业务合作，也可根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。

　　（二）风险控制

　　甲方与乙方应联合制定针对存款资金安全的风险控制及应急处理预案，成立风险预防处置及应急处理领导组，一旦乙方出现危及甲方存款资金安全性的情况，甲方应及时按照预案进行处理。双方应建立日常联系制度和运营风险评估制度。甲方定期或不定期对乙方经营情况及存款资金安全性进行风险评估。

　　（三）金融服务费用

　　乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或乙方向阳煤集团及成员单位提供同类金融服务的费用，以较低者为准。在遵守本协议的前提下，双方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

　　（四）其他重要事项

　　出现以下情形之一时，乙方将于两个工作日内书面通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大：

　　1、乙方违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形，财务公司不得办理实业投资、贸易等非金融业务。

　　2、乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定和以下监管要求的：

　　(1)资本充足率不得低于10%；

　　(2)流动性比例不得低于25%；

　　(3)拆入资金余额不得高于资本总额；

　　(4)担保余额不得高于资本总额；

　　(5)投资与资本总额的比例不高于70%；

　　(6)自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%；

　　(7)不良资产率不应高于4%；

　　(8)不良贷款率不应高于5%；

　　(9)资产损失准备充足率不应低于100%；

　　(10)贷款损失准备充足率不应低于100%；

　　若中国银行业监督管理委员会对上述比例进行调整，乙方应遵守调整后的比例限制；

　　3、乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款等事项；

　　4、发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

　　5、乙方的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；

　　6、乙方出现严重支付危机；

　　7、乙方当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%；

　　8、乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

　　9、乙方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；

　　10、其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项；

　　（五）生效

　　本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期为三年，自甲方股东大会批准之日起生效。

　　五、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　公司与阳煤财务公司签署《金融服务协议》，阳煤财务公司将在协议执行期间，为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务。公司可充分利用阳煤财务公司所提供的金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本， 保障经营资金需求，增强资金配置能力，实现资金效益最大化。

　　（二）对公司的影响

　　本次关联交易遵循公允原则，能够保证公司的整体利益和长远利益，符合全体股东的利益。

　　六、审议程序

　　（一）2020年4月26日，公司第十届董事会第九次会议以同意4票、反对0 票、弃权0 票，4名关联董事冯志武先生、程彦斌先生、王怀先生、白平彦先生依法回避表决的结果审议通过了上述关联交易事项。

　　（二）独立董事事前认可和发表独立意见。

　　1、我们已对该议案进行了事前审阅，并同意将其提交本公司董事会审议。

　　2、该关联交易有利于公司充分利用阳泉煤业集团财务有限责任公司所提供的金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，保障经营资金需求，增强资金配置能力，实现资金效益最大化，保证公司的整体利益和长远利益，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

　　3、本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

　　4、我们同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（三）审计与关联交易控制委员会意见

　　根据《上市公司治理准则》、《关联交易实施指引》和《公司章程》等有关规定,公司董事会审计与关联交易控制委员会对本议案所涉及的关联交易事项进行认真核查，发表如下审核意见：

　　1、本次所涉及的关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　2、本次涉及关联交易事项需提交公司董事会审议批准，董事会在审议表决此事项时，关联董事需回避表决。

　　3、经董事会审计与关联交易控制委员会成员认真讨论，我们同意公司进行上述关联交易,并同意将本议案提交董事会审议。

　　本次关联交易事项经本次董事会审议通过后，需提请公司股东大会审议，关联股东阳泉煤业须回避表决。

　　七、持续督导机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　本次关联交易事项已经阳煤化工董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可及同意意见，本次事项尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定的要求。

　　综上，保荐机构对阳煤化工与阳泉煤业集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》的关联交易事项无异议。

　　八、上网公告附件

　　（一）《阳煤化工股份有限公司独立董事关于第十届董事会第九次会议相关议案的事前认可意见》

　　（二）《阳煤化工股份有限公司独立董事关于第十届董事会第九次会议相关议案的独立意见》

　　（三）《阳煤化工股份有限公司董事会审计与关联交易控制委员会书面审核意见》

　　（四）《中德证券有限责任公司关于阳煤化工股份有限公司与阳泉煤业集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的关联交易的核查意见》

　　特此公告。

　　阳煤化工股份有限公司

　　董事会

　　二二年四月二十八日