西安曲江文化旅游股份有限公司 第八届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：600706            证券简称：曲江文旅            编号：临2020-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、西安曲江文化旅游股份有限公司第八届董事会第二十八次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。

　　2、会议通知和材料于2020年4月14日以传真和邮件方式发出。

　　3、会议于2020年4月24日在西安曲江文化大厦七楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。

　　4、会议应参加董事9人，实际参加董事9人。骆志松先生、李铁军先生、柳三洋先生因公出差未能出席现场会议以通讯表决方式参加。

　　5、会议由董事长杨进女士主持。公司监事会监事、高级管理人员列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并全票通过了公司2019年度总经理业务工作报告；

　　2、审议并全票通过了公司2019年度董事会工作报告，并提交股东大会审议；

　　3、审议并全票通过了公司2019年年度报告及摘要，并提交股东大会审议；

　　4、审议并全票通过了公司2019年度财务决算报告，并提交股东大会审议；

　　5、审议并全票通过了公司2019年度利润分配预案，并提交股东大会审议；

　　公司独立董事对该议案的独立意见为：

　　本次利润分配方案符合公司的长远发展，结合公司所处行业情况及特点、公司发展阶段和公司盈利水平及资金需求，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。公司2019年度利润分配方案符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司的客观实际。同意公司2019年度利润分配预案。

　　详细情况请参见公司2019年年度利润分配方案公告（编号：临2020-012）。

　　6、审议并全票通过了公司关于日常关联交易的议案；

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此杨进女士、李铁军先生、柳三洋先生、臧博先生、杨涛先生作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行审议并表决。

　　公司独立董事对该议案进行了事前审查，声明如下：

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述事宜构成关联交易，公司董事会在审议该议案时，关联董事需进行回避表决。

　　我们认为公司与关联方发生的日常关联交易符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　同意将公司关于日常关联交易的议案提交公司第八届董事会第二十八次会议审议，经董事会审议通过后再提交股东大会审议批准。

　　公司独立董事对该议案的独立意见为：

　　我们认为公司与关联方发生的日常关联交易符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　该议案需经公司股东大会审议通过。

　　详细情况请参见公司日常关联交易公告（编号：临2020-013）。

　　7、审议并全票通过了公司关于会计政策变更的议案；

　　公司独立董事对该议案的独立意见为：

　　公司按照财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会[2019]16号)及修订后的《企业会计准则第 14号——收入》对公司会计政策进行相应变更。变更后会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司关于会计政策变更的议案。

　　详细情况请参见公司关于会计政策变更的公告（编号：临2020-014）。

　　8、审议并全票通过了公司关于提请股东大会授权董事会决定向金融机构借款的议案；

　　鉴于公司股东大会授权董事会决定向金融机构借款事项即将到期，公司提请股东大会授权董事会决定累计不超过6亿元人民币(或等值外币)额度的银行借款，且超出该累计额度后发生的不超过1亿元人民币的银行借款。授权有效期为股东大会审议通过本议案之日起一年。

　　该议案需经公司股东大会审议通过。

　　9、审议并全票通过了公司2020年度投资者关系管理计划；

　　10、审议并全票通过了公司2019年度内部控制评价报告；

　　公司独立董事对该议案的独立意见为：公司不断健全内部控制体系，内部控制制度完整有效，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。

　　根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大或重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

　　11、审议并全票通过了公司关于续聘会计师事务所的议案，并提交股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案进行了事前审查，声明如下：

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关业务的资格，建立了较为完备的质量控制体系，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自成立以来未受到刑事或行政处罚，具有较强的投资者保护能力，亦不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司当期的财务状况和经营成果，同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构。

　　同意将公司关于续聘会计师事务所的议案提交公司第八届董事会第二十八次会议审议，经董事会审议通过后再提交股东大会审议批准。

　　公司独立董事对该议案的独立意见为：

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关业务的资格，建立了较为完备的质量控制体系，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自成立以来未受到刑事或行政处罚，具有较强的投资者保护能力，亦不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司当期的财务状况和经营成果，同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构。

　　详细情况请参见公司关于续聘会计师事务所的公告（编号：临2020-015）。

　　13、审议并全票通过了公司关于召开2019年年度股东大会的议案。

　　详细情况请参见公司关于召开2019年年度股东大会的通知（编号：临2020-016）。

　　三、上网公告附件

　　独立董事意见。

　　特此公告

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月24日