露笑科技股份有限公司 第四届董事会第四十三次会议决议公告

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技              公告编号：2020-042

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会议召开情况

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十三次会议于2020年4月13日以电子邮件形式通知全体董事，2020年4月27日上午10:30在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事8人，现场会议实际出席董事8人。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议由董事长鲁永先生主持。

　　二、董事会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，表决通过如下决议

　　1、审议通过《公司2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果， 通过本议案。

　　与会董事认真听取了吴少英女士所作的《公司2019年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2019年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

　　2、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　2019年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2019年度董事会工作报告》。

　　独立董事陈银华先生、蒋胤华先生、舒建先生向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　3、审议通过《公司2019年度财务决算报告》

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现营业收入245,213.33万元，比上年同期285,959.33万元下降14.22%；实现营业利润2,761.99万元，上年同期-93,109.22万元；实现净利润（归属于母公司股东）3,616.99万元，上年同期实现净利润（归属于母公司股东）-99,068.25万元。

　　本议案需提交公司 2019年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2019年度审计报告》。

　　4、审议通过《公司2019年度利润分配的预案》

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年合并报表反映当年归属于母公司的净利润3616.99万元，2018年期末累计未分配利润为-53823.14万元；2019年母公司报表反映当年净利润8488.39万元，2019年年末累计未分配利润-17078.55万元。

　　虽然公司2019年盈利，但累计未分配利润为负，根据有关规则及公司章程的规定，不具备现金分红条件。经研究，董事会拟定公司2019年度不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　独立董事发表了独立意见。

　　本预案需提交公司 2019年度股东大会审议。

　　5、审议通过《公司2019年度内部控制自我评价报告》及《公司2019年度内部控制规则落实自查表》

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　独立董事发表了独立意见。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2019年度内部控制自我评价报告》及《公司2019年度内部控制规则落实自查表》。

　　6、审议通过《公司2019年度报告及其摘要》

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　本年度报告需提交公司2019年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《公司2019年度报告摘要》（公告编号：2020-044）；《公司2019年度报告》于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　7、审议通过《关于2020年度向银行申请授信额度的议案》

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　公司及子公司2020年度拟向二十二家银行或金融机构申请的授信额度总计为人民币四十五亿贰仟肆佰壹拾陆万元整（￥452,416万元），最终以各家银行实际审批的授信额度为准，申请的授信额度主要包括借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、商票贴现、信用证、信托、贸易融资、保理等融资方式，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，并按《露笑科技股份有限公司授权管理制度(2019年3月)》规定授权董事长鲁永先生全权代表公司董事会签署上述授信额度内的一切与信贷（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、信托融资、保理等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

　　本预案需提交公司 2019年度股东大会审议。

　　8、审议通过《关于对全资子公司提供担保的议案》

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　浙江露笑电子线材有限公司因生产经营发展需要，拟向银行或其他金融机构申请不超过人民币3亿元的融资（包括但不限于信贷、借款、租赁、保理等），借款期限一年，公司为浙江露笑电子线材有限公司提供融资性担保，承担连带保证责任。

　　浙江露通机电有限公司因生产经营发展需要，拟向银行或其他金融机构申请不超过人民币2亿元的融资（包括但不限于信贷、借款、租赁、保理等），借款期限一年，公司为浙江露通机电有限公司提供融资性担保，承担连带保证责任。

　　本议案经公司股东大会批准后，一年内，在额度内发生的具体担保事项授权公司董事长与金融机构签订（或逐笔签订）相关融资协议。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-045）。

　　9、审议通过《关于开展铜期货套期保值业务的议案》

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　同意依据公司对正常库存和生产性流动原材料部分风险测算，2020年度拟进行不超过1,000吨铜期货套期保值。根据公司对未来铜价走势的判断并结合当前铜价，套期保值合同额度在5,000万元以内。

　　独立董事发表了独立意见。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于开展铜期货套期保值业务的公告》（公告编号：2020-046）。

　　10、审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　公司董事会审计委员会对致同会计师事务所（特殊普通合伙）完成2019年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2020年度财务审计机构。

　　拟继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内控审计机构，聘用期一年。有关对审计机构的费用事宜，提请股东大会授权总经理根据行业标准和公司审计的实际工作情况确定。

　　公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

　　本议案需提交公司 2019年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-047）。

　　11、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　经董事会审议，通过公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。公司独立董事对2019年度募集资金存放和使用情况发表了独立意见，保荐机构长城证券股份有限公司出具了核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《关于露笑科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》和《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　　12、审议通过《关于公司2020年第一季度报告的议案》

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　具体内容详见公司于2020年4月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年第一季度报告正文》（公告编号：2020-048）。《2020年第一季度报告全文》同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

　　13、审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　本次董事会决定于 2020年 5月19日以现场投票与网络投票相结合的方式在公司会议室召开2019年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于召开2019年度股东大会的通知》（公告编号：2020-049）。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第四十三次会议决议；

　　2、关于第四届董事会第四十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、关于第四届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二二年四月二十七日