露笑科技股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司截至2019年12月31日止的募集资金存放与使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2016年度非公开发行股票募集资金

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]254号文核准，截止至2016年3月29日，本公司已由主承销商长城证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票72,249,863.00股，每股发行价为人民币18.25元，共募集资金人民币1,318,559,999.75元，扣除保荐承销费19,000,000.00元后，于2016年3月30日存入本公司募集资金专用账户1,299,559,999.75元，另扣减其余发行费用人民币5,172,249.86元后，实际募集资金净额为1,294,387,749.89元。

　　上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月30日审验并出具信会师报字[2016]第610263号验资报告号《验资报告》。

　　2、以前年度已使用金额、本期使用金额及当前余额。

　　（1）以前年度已使用金额

　　截至2018年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目1,068,079,825.15元（含利息收入投入1,754,978.19元），尚未使用的余额为31,316,878.41元（其中募集资金28,062,902.93元，专户存储累计利息扣除手续费3,253,975.48元）。

　　（2）本期使用金额及当前余额

　　2019年度以募集资金直接投入募投项目228,062,902.93元（含本期永久补流金额），2019年度收到的专户存储利息扣除手续费235,865.32元；截至2019年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目1,296,142,728.08元（含利息收入投入1,754,978.19元），累计收到专户存储利息扣除手续费净额5,244,818.99元。

　　本公司于2019年9月11日召开了第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十二次会议，于2019年9月27日召开了2019年第六次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的议案》，将公司原用于收购江苏鼎阳绿能电力有限公司中未支付的11,000万元及其利息和原用于收购上海正昀新能源技术有限公司中未支付的9,262.95万元及其利息的资金用途，并会同“露通机电节能电机建设项目”的节余资金2,305.34万元及其利息，共计22,568.29万元及其利息，拟将此22,568.29万元及其利息（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金。本事项实施完成后，公司2016年度非公开发行股票募集资金账户余额为零，公司将注销全部募集资金专项账户。2019年，公司共计补充流动资金229,738,990.53元（其中募投资金补充流动资金226,736,918.93元，专户存储利息扣除手续费净额补充流动资金3,002,071.60元）。

　　截至2019年12月31日，本公司募集资金余额为487,769.20元（包括专户存储累计利息扣除手续费）。

　　（二）2019年度非公开发行股票募集资金

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]849号文核准，截止至2019年8月20日，本公司已由主承销商华安证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票37,123,594.00股，每股发行价为人民币4.45元，共募集资金人民币165,199,993.30元，扣除保荐承销费13,000,000.00元后，于2019年8月23日存入本公司募集资金专用账户152,199,993.30元，另扣减其余发行费用人民币637,123.59元后，实际募集资金净额为151,562,869.71元。

　　上述募集资金到位情况已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年8月26日审验并出具致同验字（2019）第330ZC0093号《验资报告》。

　　2、以前年度已使用金额、本期使用金额及当前余额。

　　（1）以前年度已使用金额：不适用

　　（2）本期使用金额及当前余额

　　2019年度以募集资金直接投入募投项目137,562,869.71元，2019年度收到的专户存储利息扣除手续费75,311.13元；截至2019年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目137,562,869.71元，累计收到专户存储利息扣除手续费净额75,311.13元。

　　二、募集资金的管理情况

　　（一）2016年度非公开发行股票募集资金

　　1、募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《露笑科技股份有限公司募集资金专项存储管理制度》（以下简称管理制度），对募集资金实行专户存储制度。2016年4月，公司董事会为本次募集资金批准开设了中国银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行和中信银行股份有限公司杭州湖墅支行四个募集资金专项账户，其中中国银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为：355870514522，中国农业银行股份有限公司诸暨市支行开设的募集资金专项账户为：19531201040008270，中国工商银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为：1211025329201602672，中信银行股份有限公司杭州湖墅支行开设的募集资金专项账户为：8110801012700393277。

　　2016年4月公司已和保荐机构长城证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行和中信银行股份有限公司杭州湖墅支行四家银行签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2016年5月6日，公司第三届董事会第十六次董事会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司浙江露通机电有限公司增资的议案》，同意《露通机电节能电机建设项目》、《露通机电油田用智能直驱电机项目》、《露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目》和《收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货》通过向全资子公司浙江露通机电有限公司增资的方式由浙江露通机电有限公司实施募投项目。董事会批准开设中国银行股份有限公司诸暨支行、中信银行股份有限公司杭州湖墅支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行三个募集资金专项账户，其中中国银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为：376670879449，中信银行股份有限公司杭州湖墅支行开设的募集资金专项账户为：8110801013500484076，中国工商银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为：1211025329201605405。

　　2016年5月29日公司已和浙江露通机电有限公司以及保荐机构长城证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司诸暨支行、中信银行股份有限公司杭州湖墅支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行三家银行签订《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2019年12月31日，本公司均严格按照《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　2、募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，公司设4个募集资金专户；全资子公司浙江露通机电有限公司设3个募集资金专户、1个保证金账户，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入5,282,820.55元，已扣除手续费38,001.56元。

　　注1：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的操作流程如下：根据募投项目相关设备采购进度，公司将应付款项等额资金从募集资金专户中转出，并以六个月的定期存款存储在募集资金专户银行；募集资金专户银行以该存款为保证金开具等额银行承兑汇票，并支付给设备供应商；定期存款到期后用于兑付到期的银行承兑汇票资金。

　　（二）2019年度非公开发行股票募集资金

　　1、募集资金的管理情况

　　为规范公司配套募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》中相关条款的规定，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于设立募集资金专户并签订监管协议的议案》，并设立了募集资金专项账户，具体情况如下：

　　关于上述募集资金专户，公司与各方于2019年8月签订了两份募集资金监管协议如下：

　　2019年8月公司已和保荐机构华安证券股份有限公司与中国银行股份有限公司诸暨支行签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2019年8月公司已和宁津旭良光伏科技有限公司、保荐机构华安证券股份有限公司与中国银行股份有限公司诸暨支行签订《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2019年12月31日，本公司均严格按照《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　2、募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，公司设1个募集资金专户；全资孙公司宁津旭良光伏科技有限公司设1个募集资金专户，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入75,525.13元，已扣除手续费214.00元。

　　三、本期募集资金的实际使用情况

　　（一）2016年度非公开发行股票募集资金

　　本期募集资金实际使用情况详见附件1：2016年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表。

　　（二）2019年度非公开发行股票募集资金

　　本期募集资金实际使用情况详见附件2：2019年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　变更募集资金投资项目情况详见附件3：2016年度非公开发行股票变更募集资金使用情况对照表。

　　五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　2016年4月19日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金68,500,000.00元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。立信会计师事务所有限公司已对公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资情况进行了审核，并出具了信会师报字[2016]第610355号《关于露笑科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　经2019年第四届董事会第三十六次会议决议通过《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，公司持有的上海正昀新能源技术有限公司99%股权转让给浙江露笑新材料有限公司，公司全资子公司浙江露超投资管理有限公司持有的上海正昀新能源技术有限公司1%股权转让给自然人汤文虎。转让价款合计2,800万元。

　　经2019年第四届董事会第三十七次会议决议、2019年第四届董事会第三十八次会议决议和2020年第二次临时股东大会通过《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，公司持有的江苏鼎阳绿能电力有限公司99%股权转让给浙江露笑新材料有限公司，公司全资子公司浙江露超投资管理有限公司持有的1%江苏鼎阳绿能电力有限公司股权转让给自然人汤文虎。转让价款合计17,200万元。

　　六、暂时闲置募集资金使用情况及未使用完毕募集资金情况

　　（一）2016年度非公开发行股票募集资金

　　1、暂时闲置募集资金使用情况

　　2018年4月3日公司第四届董事会第五次董事会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将200,000,000.00元募集资金暂时补充流动资金。

　　截至2019年3月25日，公司已将前次用于补充流动资金的200,000,000.00元募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户，公司前次用于补充流动资金的闲置募集资金已归还完毕。

　　2019年3月26日公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将200,000,000.00元募集资金暂时补充流动资金。

　　截至2019年9月26日，公司已将前次用于补充流动资金的200,000,000.00元募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户，公司前次用于补充流动资金的闲置募集资金已归还完毕。

　　2、未使用完毕募集资金情况

　　截至2019年12月31日，公司存放专户余额为487,769.20元，占所募集资金总额的0.04%。

　　（二）2019年度非公开发行股票募集资金

　　1、暂时闲置募集资金使用情况：无

　　2、未使用完毕募集资金情况

　　截至2019年12月31日，公司存放专户余额为14,075,311.13元，占所募集资金总额的9.29%。

　　七、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2019年12月31日，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《露笑科技股份有限公司募集资金专项存储管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　附件：

　　1、2016年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2、2019年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　3、2016年度非公开发行股票变更募集资金使用情况对照表

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　附表1：

　　2016年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　附表2：

　　2019年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　附表3：

　　2016年度非公开发行股票变更募集资金使用情况对照表

　　单位：万元