北京京能电力股份有限公司2020年度日常关联交易公告

　　证券代码:600578          证券简称:京能电力        公告编号:2020-23

　　证券代码:155058          证券简称:18京能01

　　证券代码:155452          证券简称:19京电01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年4月24日，公司召开第六届三十一次董事会，审议通过《关于公司2020年度日常关联交易的议案》，关联董事任启贵、孙永兴回避表决。

　　《关于公司2020年度日常关联交易的议案》尚需提交公司股东大会审议。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）等有关规定，对公司2019年度日常关联交易实际执行情况进行总结，并对2020年度可能发生的日常关联交易进行预计，公告如下：

　　一、2019年度日常关联交易的预计和执行情况

　　经统计，公司2019年度所预计日常关联交易项目实际发生额为170,336.81万元人民币，少于经公司2018年年度股东大会审议通过的2019年预计日常关联交易金额222,700万元人民币。

　　2019年度，由于合并报表范围发生变更，北京京能电力燃料有限公司、内蒙古京宁热电有限责任公司、河南京能滑洲热电有限责任公司、江西宜春京能热电有限责任公司及内蒙古京海煤矸石发电有限责任公司于2019年6月末纳入公司合并报表，导致公司日常关联交易统计范围发生变化。具体情况如下：

　　注：1.如上表所示，2019年度公司与京能东风（十堰）能源发展有限公司（以下简称：东风十堰）签署了为期一年的机组辅控外委运行合同及辅控检修合同，合同金额3,443.92万元。该合同的签署遵循公平合理的原则，为电厂机组提供辅控外委生产运行及设备提供检修维护服务，进一步保障了机组的安全运行，并且减少采购环节，从而实现降本增效。

　　2.2019年度公司与东风十堰签署了为期一年的蒸汽购销协议。由公司向其热网提供供热服务。合同签署遵循公平合理的原则，公司充分利用企业供热能力优势，保障用户稳定供热，同时为公司带来经济效益。

　　二、本次日常关联交易预计金额和类别

　　截至2019年末，公司合并口径与控股股东及其关联企业发生的日常关联交易金额为170,336.81万元人民币，2020年度，预计公司与控股股东及其关联企业可能发生的日常关联交易金额为189,200万元人民币。具体情况如下：

　　三、关联方及关联关系介绍

　　（一）京能电力后勤服务有限公司（以下简称：电力后勤）

　　1.基本情况

　　法定代表人：张建翔

　　注册资本：人民币33,860万元

　　经营范围：许可经营项目：道路普通货物运输；保安服务；餐饮（只限分公司经营）；住宿（只限分公司经营）；石灰岩开采和加工（只限分公司经营）。一般经营项目：煤炭批发经营；会议及展览服务；信息咨询服务；酒店管理；房屋、机械设备的租赁服务；电力设备检修、运行；技术培训；粉煤灰、石灰粉、石膏的开发利用与销售；机械配件、电力产品、建材五金、金属材料销售；园林绿化服务；小型工程修缮；设备维修、维护；装卸、搬运；高炉燃料销售；焦炭销售；石灰岩销售（只限分公司经营）；灰渣综合治理；煤场与灰场的管理；绿化工程项目；园林绿化养护工程；劳务分包工程(不包括劳务派遣）；电石销售；电石渣销售；保洁服务。

　　住所：内蒙古自治区乌兰察布市凉城县六苏木镇八苏木村

　　2.与公司的关联关系

　　电力后勤为公司实际控制人北京能源集团有限责任公司（以下简称：京能集团）控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）的规定，电力后勤为公司的关联法人。

　　3.预计2020年公司与电力后勤的关联交易金额为40,000万元人民币。

　　（二）北京源深节能技术有限责任公司（以下简称：源深公司）

　　1.基本情况

　　法定代表人：孙力

　　注册资本：人民币54,360万元

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；经济贸易咨询；企业管理咨询；投资咨询；投资管理；销售五金交电、仪器仪表、机械设备；热力供应；电力供应。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　住所：北京市海淀区定慧寺北里23号院蓝慧大厦6层

　　2.与公司的关联关系

　　源深公司为公司实际控制人京能集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）的规定，源深公司为公司的关联法人。

　　3.预计2020年公司与源深公司的关联交易金额为4,000万元人民币。

　　（三）北京国际电气工程有限责任公司（以下简称：国际电气）

　　1.基本情况

　　法定代表人：昝荣师

　　注册资本：人民币50,000万元

　　经营范围：施工总承包；专业承包；劳务分包；电站、热力设备检修、维护；技术开发，技术咨询；电站投资咨询，房地产信息咨询；销售机械电器设备、针纺织品、百货、五金交电（不含电动自行车）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、钢材、医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类、橡胶制品、润滑油、润滑脂；技术进出口；代理进出口；货物进出口；承担国家重点建设项目工程设备招标业务；建设工程招标代理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　住所：北京市大兴区青云店镇康顺南路1号院483室

　　2.与公司的关联关系

　　国际电气为公司实际控制人京能集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）的规定，国际电气为公司的关联法人。

　　3.预计2020年公司与国际电气的关联交易金额为25,000万元人民币。

　　（四）内蒙古兴海电力服务有限责任公司（以下简称：兴海电力）

　　1.基本情况

　　法定代表人：张乐新

　　注册资本：人民币1,000万元

　　经营范围：输煤服务；脱硫服务；除灰服务；制水服务；水处理服务；启动锅炉服务；燃油服务；脱硝服务；制氢服务；间接空冷服务；化验服务；防磨防爆、继电保护服务；劳务派遣服务；房屋租赁；住宿服务。

　　住所：内蒙古自治区乌兰察布市凉城县六苏木镇八苏木村

　　2.与公司的关联关系

　　兴海电力为公司实际控制人京能集团全资子公司国际电气的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）的规定，兴海电力为公司的关联法人。

　　3.预计2020年公司与兴海电力的关联交易金额为10,000万元人民币。

　　（五）内蒙古京能电力检修有限公司（以下简称：京能检修）

　　1.基本情况

　　法定代表人：张乐新

　　注册资本：人民币2,100万元

　　经营范围：许可经营项目：机械零部件加工。一般经营项目：机械设备修理；原材料销售；机电设备安装；建筑装饰；机械设备租赁；电力运行维护及设备检修和维护；机电设备、五金交电、钢材、保温防腐材料、橡胶制品、建筑材料销售；锅炉和压力管道安装、维修；技术服务。

　　住所：内蒙古自治区乌兰察布市凉城县六苏木镇八苏木村

　　2.与公司的关联关系

　　京能检修为公司实际控制人京能集团全资子公司国际电气的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）的规定，京能检修为公司的关联法人。

　　3.预计2020年公司与京能检修的关联交易金额为10,000万元人民币。

　　（六）鄂尔多斯市昊华精煤有限责任公司（以下简称：昊华精煤）

　　1.基本情况

　　法定代表人：张立生

　　注册资本：人民币67,500万元

　　经营范围：许可经营项目：煤炭生产、销售；煤炭及制品批发销售；机械设备租赁；电力供应。一般经营项目：无

　　住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗纳林陶亥镇全和常村（高家梁煤矿）工业广场内行政办公楼

　　2.与公司的关联关系

　　昊华精煤与公司实际控制人均为京能集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）的规定，昊华精煤为公司的关联法人。

　　3.预计2020年公司与昊华精煤的关联交易金额为50,000万元人民币。

　　（七）北京京西燃气热电有限公司（以下简称:京西燃气热电）

　　1.基本情况

　　法定代表人：杜葆强

　　注册资本：人民币101,000.00万元

　　经营范围：建设燃气-蒸汽联合循环发电供热机组；生产、销售电力、热力产品；电力设备运行、维护和检修；专业承包；会议服务；物业管理；花卉租赁；技术服务、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　住所：北京市石景山区双峪路1号

　　2.与公司的关联关系

　　京西燃气热电与公司的实际控制人均为京能集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）有关规定，京西燃气热电为公司的关联法人。

　　3.预计2020年公司与京西燃气热电的关联交易金额为5,000万元人民币。

　　（八）北京京能高安屯燃气热电有限责任公司（以下简称：高安屯燃气热电）

　　1.基本情况

　　法定代表人：陈大宇

　　注册资本：人民币76,051.2万元

　　经营范围：电力生产、热力生产；物业管理；项目投资；投资管理；技术咨询；技术服务；技术培训；检测、修理电力设备；仓储服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；供热服务；会议服务；机动车公共停车场服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2.与公司的关联关系

　　高安屯燃气热电与公司的实际控制人均为京能集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）有关规定，高安屯燃气热电为公司的关联法人。

　　3.预计2020年公司与高安屯燃气热电的关联交易金额为3,500万元人民币。

　　（九）北京上庄燃气热电有限公司（以下简称：上庄燃气热电）

　　1.基本情况

　　法定代表人：高玉明

　　注册资本：人民币76,800万元

　　经营范围：热力供应；技术开发、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；会议服务；物业管理；销售机械设备；施工总承包、专业承包；电力供应。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　住所：北京市海淀区上庄镇西马坊村村委会院内西平房一间

　　2.与公司的关联关系

　　上庄燃气热电与公司的实际控制人均为京能集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）有关规定，上庄燃气热电为公司的关联法人。

　　3.预计2020年公司与上庄燃气热电的关联交易金额为1,600万元人民币。

　　（十）北京京能未来燃气热电有限公司（以下简称：未来燃气热电）

　　1.基本情况

　　法定代表人：崔铭

　　注册资本：人民币29,189.86万元

　　经营范围：电力生产、专业承包、承装电力设施；供热服务、技术推广、技术服务；企业管理。（领取本执照后，应到区县住房城乡（市）建设委取得行政许可，到区县市政市容委备案。）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　住所：北京市昌平区未来科技城南区达华庄园西侧

　　2.与公司的关联关系

　　京能未来燃气热电与公司的实际控制人均为京能集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）有关规定，京能未来燃气热电为公司的关联法人。

　　3.预计2020年公司与京能未来燃气热电的关联交易金额为1,600万元人民币。

　　（十一）京能东风（十堰）能源发展有限公司（以下简称：东风十堰）

　　1.基本情况

　　法定代表人：胥成增

　　注册资本：人民币10,000万元

　　经营范围：电厂运行、检修、维护；电力销售；热力产品供应、销售及服务；粉煤灰及其产品综合利用；压力容器运行、安装、维护、备件加工；电力工程施工总承包；机电工程施工总承包；建筑机电安装工程专业承包；输变电工程专业承包；承装电力设施；煤炭销售；防腐保温。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　住所：十堰市张湾区车城西路68号

　　2.与公司的关联关系

　　东风十堰为公司实际控制人京能集团全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）有关规定，东风十堰为公司的关联法人。

　　3.预计2020年公司与东风十堰的关联交易金额，供热服务为27,000万元人民币，检修服务为4,000万元人民币。

　　（十二）北京京能招标集采中心有限责任公司（以下简称：京能招标公司）

　　1.基本情况

　　法定代表人：綦惟恒

　　注册资本：人民币2,000万元

　　经营范围：招标代理；工程咨询；销售（含网上销售）机械设备、针纺织品、日用品、五金交电（不含电动自行车）、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、橡胶制品、润滑油、润滑脂；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　住所：北京市石景山区石景山路54号院6号楼5层501-18

　　2.与公司的关联关系

　　京能招标公司为公司实际控制人京能集团全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）有关规定，京能招标公司为公司的关联法人。

　　3.预计2020年公司与京能招标公司的关联交易金额为7,500万元人民币。

　　四、关联交易的定价政策和定价依据

　　公司上述日常关联交易所涉及各项费用是根据有关政策及市场价格，协商确定的。

　　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　　公司与电力后勤、国际电气、兴海电力、京能检修及京能招标公司发生的日常关联交易是为公司取得稳定、有序、专业化的采购、设备维修、生活后勤、租赁及稳定的燃料供应等服务。

　　公司与昊华精煤发生的日常关联交易，有利于保证公司煤炭安全供应，价格公允，有利于公司节约原材料采购成本。

　　公司与源深公司的关联交易技术服务合同、设备模型系统研究与开发及节流优化系统运行维护项目，可以提高公司控股子公司的能源利用效率，降低能耗，达到节能环保的目的。

　　公司与京西燃气热电、高安屯燃气热电、上庄燃气热电、未来燃气热电及东风十堰的关联交易是为上述企业燃气机组提供检修维护、供热等服务，该关联交易可以充分利用公司检修队伍专业优势，及供热能力优势，为公司带来经济效益。

　　上述公司2020年度预计将发生的日常性关联交易在公司日常生产经营活动中是客观形成的，具有必要性和连续性，对公司的独立性不会产生影响。

　　六、独立董事意见

　　公司2020年度预计将发生的日常性关联交易在公司日常生产经营活动中是客观形成的，具有必要性和连续性，不会影响公司的独立性，也不会损害公司中小股东的权益。

　　公司董事会在审议《关于公司2020年度日常关联交易的议案》时，关联董事任启贵、孙永兴回避表决，表决程序合法，同意实施。同意将该事项提交公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司董事会

　　二二年四月二十八日